Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB und erläuternder Bericht


Zusammensetzung des Gezeichneten Kapitals

Zum 31. Dezember 2010 betrug das Grundkapital der Deutschen Bank AG 2.379.519.078,40 €, eingeteilt in 929.499.640 Stammaktien ohne Nennwert. Die Aktien sind voll eingezahlt und in Form von Namensaktien begeben. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

In den Fällen des § 136 AktG ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien von Gesetzes wegen ausgeschlossen. Soweit die Bank zum 31. Dezember 2010 Eigene Aktien in ihrem Bestand hielt, konnten daraus gemäß § 71b AktG keine Rechte ausgeübt werden. Sonstige Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind uns nicht bekannt.

Beteiligungen am Kapital, die mehr als 10 % der Stimmrechte überschreiten

Nach dem Wertpapierhandelsgesetz muss jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies uns und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) anzeigen. Der niedrigste Schwellenwert für diese Anzeigepflicht beträgt 3 %. Uns sind hiernach keine direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital bekannt, die 10 % der Stimmrechte erreichen oder überschreiten.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, wurden nicht ausgegeben.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Die Arbeitnehmer, die Aktien der Deutschen Bank halten, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus.

Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern

Nach dem Aktiengesetz (§ 84 AktG) und der Satzung der Deutschen Bank (§ 6) werden die Mitglieder des Vorstands vom Aufsichtsrat bestellt. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Nach der Satzung besteht der Vorstand mindestens aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Vorstandsmitglieder dürfen für höchstens fünf Jahre bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Nach dem Mitbestimmungsgesetz (§ 31) ist für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Kommt hiernach eine Bestellung nicht zustande, so hat der Vermittlungsausschuss innerhalb eines Monats dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Bestellung zu machen. Der Aufsichtsrat bestellt dann die Mitglieder des Vorstands mit der Mehrheit der Stimmen seiner Mitglieder. Kommt auch hiernach eine Bestellung nicht zustande, so hat bei einer erneuten Abstimmung der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. In dringenden Fällen hat das Amtsgericht Frankfurt am Main auf Antrag eines Beteiligten ein fehlendes Vorstandsmitglied zu bestellen (§ 85 AktG).

Nach dem Kreditwesengesetz muss der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und der Deutschen Bundesbank vor der beabsichtigten Bestellung von Vorstandsmitgliedern nachgewiesen werden, dass diese in ausreichendem Maße theoretische und praktische Kenntnisse in den Geschäften der Bank sowie Leitungserfahrung haben (§§ 24 Absatz 1 Nr. 1, 33 Absatz 2 KWG).

Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Solche Gründe sind namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung – es sei denn, dass das Vertrauen aus offensichtlich unsachlichen Gründen entzogen worden ist.

Die BaFin kann einen Sonderbeauftragten bestellen und diesem die Wahrnehmung der Aufgaben und Befugnisse einzelner Mitglieder des Vorstands übertragen, wenn diese Mitglieder nicht zuverlässig sind oder nicht die erforderliche fachliche Eignung haben oder wenn das Kreditinstitut nicht mehr über die erforderliche Anzahl von Vorstandsmitgliedern verfügt. Wenn Mitglieder des Vorstands nicht zuverlässig sind oder nicht die erforderliche Sachkunde besitzen oder wenn ihnen wesentliche Verstöße gegen die Grundsätze einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung verborgen geblieben sind oder sie festgestellte Verstöße nicht beseitigt haben, kann die BaFin dem Sonderbeauftragten die Aufgaben und Befugnisse des Vorstands insgesamt übertragen. In allen diesen Fällen ruhen die Aufgaben und Befugnisse des Vorstands oder der betroffenen Vorstandsmitglieder (§ 45c Absatz 1 bis 3 KWG).

Besteht Gefahr für die Erfüllung der Verpflichtungen eines Kreditinstituts gegenüber seinen Gläubigern oder der begründete Verdacht, dass eine wirksame Aufsicht über das Kreditinstitut nicht möglich ist, kann die BaFin zur Abwendung dieser Gefahr einstweilige Maßnahmen treffen. Sie kann dabei auch Mitgliedern des Vorstands die Ausübung ihrer Tätigkeit untersagen oder beschränken (§ 46 Absatz 1 KWG). In diesem Fall hat das Amtsgericht Frankfurt am Main auf Antrag der BaFin die erforderlichen Vorstandsmitglieder zu bestellen, wenn infolge der Untersagung der Vorstand nicht mehr über die für die Führung der Geschäfte erforderliche Anzahl von Mitgliedern verfügt (§ 46 Absatz 2 KWG).

Bestimmungen über die Änderung der Satzung

Jede Änderung der Satzung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung (§ 179 AktG). Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, wie zum Beispiel Änderungen des Grundkapitals infolge Ausnutzung von genehmigtem Kapital ist in der Satzung der Deutschen Bank dem Aufsichtsrat übertragen worden (§ 20 Absatz 3). Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden gemäß der Satzung mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt (§ 20 Absatz 1). Satzungsänderungen werden mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam (§ 181 Absatz 3 AktG).

Befugnis des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand ist derzeit nicht ermächtigt, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Von der Hauptversammlung am 29. Mai 2008 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 30. April 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine, denen Inhaberoptionsrechte beigefügt sind oder die mit einem Wandlungsrecht für den Inhaber verbunden werden können, sowie Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Zu diesem Zweck wurde das Grundkapital um bis zu 150.000.000 € bedingt erhöht. Dieses bedingte Kapital wurde am 25. Juni 2009 mit der Eintragung ins Handelsregister wirksam.

Von der Hauptversammlung am 26. Mai 2009 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 30. April 2014 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine, denen Inhaberoptionsrechte beigefügt oder die mit einem Wandlungsrecht für den Inhaber verbunden werden können, sowie Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Zu diesem Zweck wurde das Grundkapital um bis zu 256.000.000 € bedingt erhöht. Dieses bedingte Kapital wurde am 9. September 2009 mit der Eintragung ins Handelsregister wirksam.

Von der Hauptversammlung am 27. Mai 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 30. April 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine, denen Inhaberoptionsrechte beigefügt oder die mit einem Wandlungsrecht für den Inhaber verbunden werden können, sowie Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Zu diesem Zweck wurde das Grundkapital um bis zu 230.400.000 € bedingt erhöht. Dieses bedingte Kapital wurde am 13. September 2010 mit der Eintragung ins Handelsregister wirksam.

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 27. Mai 2010 nach § 71 Absatz 1 Nr. 7 AktG ermächtigt, bis zum 30. November 2014 zum Zweck des Wertpapierhandels Eigene Aktien zu Preisen, die den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den jeweils drei vorangehenden Börsentagen nicht um mehr als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten, zu kaufen und zu verkaufen. Dabei darf der Bestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien am Ende keines Tages 5 % des Grundkapitals der Deutschen Bank AG übersteigen.

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 27. Mai 2010 nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 30. November 2014 Eigene Aktien bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den für Handelszwecke und aus anderen Gründen erworbenen Eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.

Der Vorstand wurde auch ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen Aktien sowie etwa aufgrund vorangehender Ermächtigungen nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbener Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, soweit dies gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Darüber hinaus wurde der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung solcher Eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in diesem Umfang wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Der Vorstand wurde weiter unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, solche Eigenen Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern oder Organmitgliedern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen eingeräumt wurden.

Ferner wurde der Vorstand ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre solche Eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zusammen zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand wurde weiter ermächtigt, aufgrund dieser Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 27. Mai 2010 ergänzend ermächtigt, den Aktienerwerb unter der beschlossenen Ermächtigung auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen durchzuführen. Die Gesellschaft kann danach auf physische Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und Call-Optionen von Dritten kaufen, wenn durch die Optionsbedingungen sichergestellt ist, dass diese nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeiten der Optionen müssen spätestens am 30. November 2014 enden.

Der bei Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie. Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreitet.

Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben wurden, gelten die von der Hauptversammlung festgesetzten allgemeinen Regeln.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, wurden nicht getroffen.

Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots

Sofern ein Mitglied des Vorstands im Rahmen eines Kontrollerwerbs ausscheidet, erhält es eine einmalige Vergütung ausgezahlt, die im nachfolgenden Vergütungsbericht näher dargestellt ist.

Sofern das Anstellungsverhältnis bestimmter Führungskräfte mit globaler oder strategisch bedeutender Verantwortung im Rahmen eines Kontrollerwerbs innerhalb einer definierten Frist beendet wird, ohne dass ein von den Führungskräften zu vertretender Grund vorliegt, oder diese Führungskräfte ihr Anstellungsverhältnis kündigen, weil das Unternehmen bestimmte Maßnahmen ergriffen hat, die zu einer Einschränkung der Verantwortlichkeiten führen, steht den Führungskräften eine Abfindungszahlung zu. Die Berechnung der Abfindung bemisst sich grundsätzlich nach dem 1,5- bis 2,5-Fachen der letzten Jahresgesamtvergütung (Grundgehalt und variable – bar und aktienbasierte – Vergütung) vor dem Kontrollerwerb. Dabei findet die Entwicklung der Gesamtvergütung in den drei Kalenderjahren vor dem Kontrollerwerb entsprechende Berücksichtigung.

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