Wesentliche Transaktionen

 (nicht testiert)

Sal. Oppenheim. Am 15. März 2010 schloss die Deutsche Bank AG („Deutsche Bank“) den Erwerb von 100 % der stimmberechtigten Eigenkapitalanteile an der Sal. Oppenheim Gruppe zu einem in bar entrichteten Kaufpreis von insgesamt rund 1,3 Mrd € ab. Von dieser Summe entfielen rund 0,3 Mrd € auf die BHF Asset Servicing GmbH („BAS“), die weiterverkauft und von der übrigen Sal. Oppenheim Gruppe getrennt bilanziert wird. Der Erwerb ist Teil der Rahmenvereinbarung, die im vierten Quartal 2009 mit den früheren Gesellschaftern der in Luxemburg ansässigen Holding Sal. Oppenheim jr. & Cie. S.C.A. („Sal. Oppenheim S.C.A.“) getroffen wurde und diesen die Option gewährt, sich mit bis zu 20 % langfristig an der deutschen Privatbanktochter Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA zu beteiligen. Zum Bilanzstichtag hatte die Option einen Fair Value von null. Der Erwerb stärkt die Asset and Wealth Management-Aktivitäten der Deutschen Bank in Europa, insbesondere in Deutschland.

Mit dem Erwerb erlangte der Konzern einen beherrschenden Einfluss über die Sal. Oppenheim S.C.A., welche anschließend eine hundertprozentige Tochter der Deutschen Bank wurde. Sämtliche Geschäftsaktivitäten der Sal. Oppenheim Gruppe, darunter das gesamte Asset Management, die Investmentbank, die BHF-Bank Gruppe („BHF-Bank“), die BAS und das in einer eigenständigen Holding geführte Private-Equity-Dachfondsgeschäft der Sal. Oppenheim Private Equity Partners S.A. gingen auf die Deutsche Bank über. Alle Geschäftseinheiten der Sal. Oppenheim Gruppe wurden in den Unternehmensbereich Asset and Wealth Management integriert, mit Ausnahme der BAS und BHF-Bank, welche in den Konzernbereich Corporate Investments aufgenommen wurden. Da bis zum 29. Januar 2010 alle wesentlichen rechtlichen und regulatorischen Genehmigungen erteilt wurden, ist der Erwerbszeitpunkt auf diesen Tag festgesetzt worden. Entsprechend wurde Sal. Oppenheim in den Konzernabschluss des ersten Quartals 2010 einbezogen.

Im Jahresverlauf 2010 wird Sal. Oppenheim sein Investment-Banking-Geschäft einstellen. Die Bereiche Equity Trading & Derivatives sowie Capital Markets Sales wurden im zweiten Quartal 2010 von der australischen Macquarie Gruppe übernommen. Die BHF-Bank wird als separate Einheit weitergeführt, während die Deutsche Bank verschiedene strategische Optionen mit der BHF-Bank prüft. Der vereinbarte Verkauf der BAS an die Bank of New York Mellon wird voraussichtlich im dritten Quartal 2010 abgeschlossen werden. Zum 31. März 2010 werden die BAS und das verkaufte Investment-Banking-Geschäft als zum Verkauf bestimmt bilanziert. Ferner erwarb der Konzern im Rahmen der Übernahme der Sal. Oppenheim Gruppe die Services Généraux de Gestion S.A. und ihre Tochtergesellschaften, die im ersten Quartal 2010 weiterverkauft wurden.

Der erwartete Fair Value des für die Sal. Oppenheim Gruppe und die BAS entrichteten Gesamtkaufpreises beträgt zum Erwerbszeitpunkt rund 1,3 Mrd €. Es wurden jedoch weitere Vereinbarungen mit den früheren Gesellschaftern von Sal. Oppenheim S.C.A. geschlossen, die dazu führen könnten, dass sich der Kaufpreis in Abhängigkeit von der Entwicklung bestimmter Risikopositionen (Rechts- und Kreditrisiken) bis zum Jahr 2015 um bis zu rund 0,5 Mrd € erhöht. Zum Bilanzstichtag hatte diese bedingte Kaufpreiskomponente einen geschätzten Fair Value von null. Auf Basis vorläufig bestimmter Fair Values für erworbene identifizierbare Vermögenswerte und übernommene Schulden werden durch die Akquisition ein Goodwill von rund 0,9 Mrd € beziehungsweise sonstige immaterielle Vermögenswerte von rund 0,2 Mrd € ausgewiesen. Die Allokation des Kaufpreises und die Bestimmung des Netto-Fair-Value der zum Zeitpunkt der Akquisition identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten der Sal. Oppenheim Gruppe sind noch nicht abgeschlossen.

Der aus der Akquisition hervorgehende Goodwill setzt sich hauptsächlich aus Synergien zusammen, die durch die Zusammenlegung der relevanten Geschäftsaktivitäten in den Bereichen der Vermögensverwaltung sowie aufgrund einer größeren Marktpräsenz in diesen Geschäftsbereichen in Deutschland, Luxemburg, der Schweiz und Österreich zu erwarten sind. Der Goodwill wird voraussichtlich nicht steuerlich abzugsfähig sein. Zu den ausgewiesenen sonstigen immateriellen Vermögenswerten zählen hauptsächlich Software, Kundenbeziehungen und Markennamen. Bei der Allokation des Kaufpreises setzte die Deutsche Bank eine Eventualverbindlichkeit von 0,4 Mrd € für Risiken im Zusammenhang mit bestimmten von Sal. Oppenheim erworbenen Geschäftseinheiten an. Derzeit ist davon auszugehen, dass die Verbindlichkeit in den kommenden fünf Jahren beglichen sein wird. Die Deutsche Bank analysiert weiterhin die Risiken und den möglichen Zeitrahmen der Mittelabflüsse.

Im Anschluss an die Akquisition aber noch am Abschlusstag des Erwerbs führte die Deutsche Bank bei ihrer neuen Tochtergesellschaft Sal. Oppenheim S.C.A. eine Kapitalerhöhung über 195 Mio € durch. Dieser Betrag ist nicht Bestandteil der Kaufpreiszahlung und dementsprechend nicht in der zuvor genannten Ermittlung des Goodwill enthalten.

Die im Berichtszeitraum ausgewiesenen akquisitionsbezogenen Kosten beliefen sich auf 8 Mio € und sind in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung des Konzerns unter Sach- und sonstigem Aufwand ausgewiesen.

Seit der Übernahme hat Sal. Oppenheim zur Gewinn-und-Verlust-Rechnung des Konzerns Erträge von 148 Mio € und einen Verlust vor Steuern von 38 Mio € beigetragen.

Die Vermögensverwaltungsaktivitäten von Sal. Oppenheim werden eigenständig unter der etablierten Marke der traditionsreichen Privatbank ausgebaut, wobei deren Privatbankcharakter erhalten bleiben soll. Das integrierte Vermögensverwaltungskonzept für private und institutionelle Kunden bleibt bestehen. Durch die Transaktion stärkt der Konzern seine Position im gehobenen Privatkundengeschäft insbesondere in Deutschland.

Da die erstmalige Bilanzierung dieses Unternehmenserwerbs noch nicht abgeschlossen ist, konnten nicht alle erforderlichen Angaben gemacht werden. Dies betrifft Informationen über erworbene Forderungen aus dem Kreditgeschäft sowie die Nennung der Erträge und des Gewinns oder Verlusts nach Steuern für die Berichtsperiode, als ob der Erwerbszeitpunkt am Anfang der Periode des laufenden Geschäftsjahres gewesen wäre.

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