Bericht des Aufsichtsrats


Das wirtschaftliche Umfeld war im Jahr 2012 durch die anhaltenden Unsicherheiten aufgrund der hohen Staatsverschuldung in vielen Industrieländern und einer weltweiten Konjunkturverlangsamung geprägt. Die Zentralbanken haben jedoch Risiken auf den Finanzmärkten abgefedert und dazu beigetragen, schwerwiegende Turbulenzen wie in den Vorjahren zu verhindern. Dies unterstützte Erwartungen, dass die globale Wirtschaftsentwicklung – nach einem schwachen Winterhalbjahr – im Verlauf von 2013 an Fahrt gewinnen sollte.

Deutschland hat das schwierige Umfeld im Jahr 2012 gut gemeistert, trotz Rezession in den südlichen Peripherieländern der Eurozone, einer spürbaren Wachstumsabschwächung in den Schwellenländern sowie der anhaltenden Verunsicherung durch die Schuldenkrise.

Für die Deutsche Bank war das abgelaufene Geschäftsjahr maßgeblich geprägt durch personelle Veränderungen in ihrer Führungsstruktur und eine damit einhergehende Anpassung ihres Geschäftsmodells. Unter der Führung ihrer neuen Co-Vorsitzenden des Vorstands, Herrn Fitschen und Herrn Jain, stellte die Bank im September 2012 ihre strategischen und finanziellen Ambitionen für das Jahr 2015 und die Folgejahre vor. Mit der Strategie 2015+ bekannte sich die Deutsche Bank zum bewährten Universalbankmodell, ihrem Heimatmarkt Deutschland und ihrer globalen Aufstellung. Weitere Aspekte sind die Notwendigkeit eines weiteren Risikoabbaus, des organischen Wachstums der Kapitalbasis und einer höheren operativen Leistungsfähigkeit. Auch hat sich die Deutsche Bank dazu bekannt, eine Vorreiterrolle bei dem kulturellen Wandel im Finanzdienstleistungssektor einzunehmen.

In diesem herausfordernden Umfeld hat die Deutsche Bank im abgelaufenen Jahr in ihren Kerngeschäftsfeldern operativ gute Ergebnisse erzielen können, die jedoch durch erhebliche Sonderbelastungen beeinträchtigt wurden. Die Bank hat ihre Tier-1-Kernkapitalquote bei voller Berücksichtigung der Basel 3-Kapitalvorschriften deutlich steigern können und einen weiteren Risikoabbau bei Nicht-Kern-Aktivitäten vorgenommen.

Aufgrund regulatorischer Vorgaben hat die weitere Stärkung der Kapitalbasis nach wie vor höchste Priorität für die Deutsche Bank. Dies haben wir auch bei unserem diesjährigen Dividendenvorschlag berücksichtigt. Wir danken dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sehr herzlich für ihren großen persönlichen Einsatz.

Neben den Fragen zur strategischen Weiterentwicklung der Bank und deren Umsetzung, die wir ausführlich mit dem Vorstand im Rahmen eines gesonderten Workshops erörterten, haben wir uns im Jahr 2012 wiederum mit zahlreichen gesetzlichen und regulatorischen Änderungen befasst. Eingehend behandelten wir im Berichtsjahr die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung der Bank, ihr Umfeld, das Risikomanagementsystem, die Planung und das interne Kontrollsystem. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensführung und -planung, die finanzielle Entwicklung, die Ertragslage sowie das Risiko-, Liquiditäts- und Kapitalmanagement der Bank sowie über wesentliche Rechtsstreitigkeiten und Geschäfte sowie Ereignisse, die für die Bank von erheblicher Bedeutung waren. Wir haben den Vorstand beraten und seine Geschäftsführung überwacht. Bei Entscheidungen von grundlegender Bedeutung waren wir eingebunden. Wichtige Themen und anstehende Entscheidungen wurden zudem in regelmäßigen Gesprächen zwischen dem Vorsitzenden des Vorstands beziehungsweise den Co-Vorsitzenden des Vorstands und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats erörtert. Zwischen den Sitzungen wurden wir über wichtige Vorgänge schriftlich informiert. Beschlüsse wurden, soweit zwischen den Sitzungen erforderlich, im Umlaufverfahren herbeigeführt.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2012 fanden sechs Sitzungen des Aufsichtsrats statt.

In der ersten Sitzung des Jahres am 1. Februar 2012 erörterten wir die geschäftliche Entwicklung der Bank im vierten Quartal 2011 und im Geschäftsjahr 2011 sowie den Plan-Ist-Vergleich. Den Dividendenvorschlag für das Jahr 2011 sowie die Unternehmensplanung für die Jahre 2012 bis 2014 nahmen wir zustimmend zur Kenntnis. Herr Dr. Bänziger gab einen Sachstandsbericht zu den wesentlichen Risiken und Rechtsstreitigkeiten der Bank. Wir beschlossen, dass die Herren Dr. Börsig, Dr. Eick und Dr. Siegert im Geschäftsbericht als Finanzexperten nach deutschem und US-amerikanischem Recht benannt werden, und stellten fest, dass alle Mitglieder des Prüfungsausschusses unabhängig sind und dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört. Nach Überprüfung der Angemessenheit des Vergütungssystems für den Vorstand legten wir unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Präsidialausschusses und unter Einbindung externer, unabhängiger Rechts- und Vergütungsberater die Höhe der variablen Vergütung für Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2011 fest.

In der Bilanzsitzung am 16. März 2012 billigten wir auf Empfehlung des Prüfungsausschusses und nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer den Konzern- und Jahresabschluss 2011. Außerdem wurden der Compliance- und Antigeldwäschebericht sowie der Vergütungsbericht nach der Instituts-Vergütungsverordnung für das Jahr 2011 erörtert. Uns wurden Veränderungen in den Regional Advisory Boards und den Bezirksbeiräten in Deutschland vorgestellt und wir verabschiedeten die Beschlussvorschläge für die Tagesordnung der Hauptversammlung 2012. Nach eingehender Erörterung und auf Vorschlag des Präsidialausschusses haben wir die Herren Dr. Leithner, Lewis und Ritchotte jeweils mit Wirkung zum 1. Juni 2012 für drei Jahre zu Mitgliedern des Vorstands bestellt. Darüber hinaus haben wir auf Vorschlag des Präsidialausschusses beschlossen, die Vorstandsbestellungen der Herren Dr. Bänziger und Hermann-Josef Lamberti zum 31. Mai 2012 aufzuheben. Entsprechende Aufhebungsverträge wurden geschlossen.

In der Sitzung am Tag vor der Hauptversammlung erörterten wir deren Ablauf und die angekündigten Gegenanträge sowie den Stand der Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit den Hauptversammlungen der Jahre 2004 bis 2011. Soweit erforderlich, wurden hierzu Beschlüsse gefasst. Auf Vorschlag des Präsidialausschusses beschlossen wir eine Anpassung der Vorstandsverträge der Herren Fitschen und Jain, die Verlängerung der Vorstandsbestellung von Herrn Krause um weitere fünf Jahre sowie die Bestellung von Herrn Dr. Leithner zum Arbeitsdirektor mit Wirkung vom 1. Juni 2012. Nach eingehender Erörterung und auf Vorschlag des Präsidialausschusses beschlossen wir vor dem Hintergrund der personellen Neuordnung im Vorstand die Aufhebung der Geschäftsordnung für den Vorstand einschließlich des Geschäftsverteilungsplans und ermächtigten den Vorstand, sich selbst eine Geschäftsordnung und einen Geschäftsverteilungsplan zu geben, bis der Aufsichtsrat hierzu einen neuen Beschluss fasst.

In unserer Sitzung im Anschluss an die Hauptversammlung wählten wir Herrn Dr. Achleitner zu unserem Vorsitzenden und Herrn Prof. Trützschler zum Mitglied unseres Prüfungsausschusses.

In der Sitzung am 31. Juli 2012 erörterten wir die geschäftliche Entwicklung der Bank im ersten Halbjahr 2012 und erhielten von Herrn Dr. Leithner einen Sachstandsbericht zu wesentlichen Rechtsstreitigkeiten. Wir beschlossen auf Vorschlag des Präsidialausschusses und unter Einbindung eines externen, unabhängigen Vergütungsberaters eine ergänzende Anpassung der Vorstandsverträge der Herren Fitschen und Jain.

In der letzten Sitzung des Jahres am 30. Oktober 2012 wurden wir vom Vorstand über die geschäftliche Entwicklung im dritten Quartal unterrichtet und erhielten Sachstandsberichte zur Umsetzung der strategischen Maßnahmen, zu wesentlichen Rechtsstreitigkeiten sowie zu aktuellen Entwicklungen in Bezug auf die IT-Infrastruktur der Bank. Wir erörterten im Berichtsjahr vorgenommene Anpassungen im Deutschen Corporate Governance Kodex und beschlossen eine Anpassung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie Anpassungen in den Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats, des Präsidial-, des Prüfungs- und des Risikoausschusses. Außerdem haben wir die turnusgemäße Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz abgegeben.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Präsidialausschuss tagte im Berichtszeitraum sechsmal. Zwischen den Sitzungen besprach der Vorsitzende des Präsidialausschusses mit den Ausschussmitgliedern regelmäßig Themen von besonderer Bedeutung. Der Ausschuss befasste sich intensiv mit der Bestellung von drei neuen Vorstandsmitgliedern sowie dem Ausscheiden der Herren Dr. Bänziger und Lamberti. Außerdem wurden neue gesetzliche und regulatorische Anforderungen an die Vorstandsvergütung und sich hieraus ergebende Erfordernisse zur Anpassung der Vorstandsverträge erörtert und die Festlegung der variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2011 durch den Aufsichtsrat wurde vorbereitet. Erforderliche Anpassungen in der Geschäftsordnung sowie im Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand und in den Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse wurden ebenso erörtert wie der Vergütungsbericht. Soweit erforderlich, wurden Beschlüsse gefasst oder dem Aufsichtsrat Empfehlungen zur Beschlussfassung gegeben. Der Übernahme von Mandaten von Vorstandsmitgliedern bei anderen Unternehmen, Einrichtungen und Institutionen stimmte der Präsidialausschuss zu.

Der Risikoausschuss behandelte in sechs Sitzungen insbesondere Kredit-, Liquiditäts-, Refinanzierungs-, Länder-, Markt- und operationelle Risiken sowie Rechts- und Reputationsrisiken. Das Hauptaugenmerk im Jahr 2012 lag auf der Kapitalausstattung der Bank mit besonderem Fokus auf der harten Kernkapitalquote, den erwarteten Auswirkungen von Basel 3, den Initiativen zur Risikoreduzierung sowie der Angemessenheit unserer risikogewichteten Aktiva im Vergleich zu maßgeblichen Wettbewerbern. Weitere Kernthemen waren die Risikokultur, die von den Aufsichtsbehörden geforderten Notfallpläne im Fall einer Insolvenz („Living Wills") und die Entwicklung der europäischen Staatsschuldenkrise. Letzteres umfasste auch die Maßnahmen der Bank zur Schließung der Refinanzierungslücke in Spanien, Italien und Portugal. Eingehend erörtert wurden ebenso verschiedene Fokusportfolios, darunter Schiffsfinanzierung, gewerbliche Immobilienfinanzierung und diverse Handelsportfolios. Neben der Refinanzierungs- und Liquiditätslage der Bank waren auch verschiedene Aspekte der Risikovorsorge und potenzielle Auswirkungen aufsichtsrechtlicher Vorschläge Gegenstand der Sitzungen. Regelmäßig wurde der Risikoausschuss auch in Bezug auf aktuelle Entwicklungen der größeren Rechtsstreitigkeiten informiert. Diskutiert wurden des Weiteren Risikomodelle/-limite, die Entwicklung der Risikomanagement-Infrastruktur, das Thema Betrugsrisiken und erzielte Fortschritte bei der Integration der Postbank. Ferner wurden unsere Risikoportfolien nach Branchen nach einem festgelegten Plan vorgestellt, die Profitabilität dieser Portfolios vergleichend betrachtet sowie die nach Gesetz und Satzung vorlagepflichtigen Engagements der Bank diskutiert und – sofern erforderlich – genehmigt.

Der Prüfungsausschuss tagte im Jahr 2012 siebenmal. Vertreter des Abschlussprüfers nahmen an allen Sitzungen teil. Gegenstand der Sitzungen waren die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2011, die Zwischenberichte sowie der Bericht 20-F für die US-amerikanische Securities and Exchange Commission (SEC). Der Ausschuss befasste sich mit dem Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 und überprüfte dessen Unabhängigkeit nach den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie den Vorschriften des US-amerikanischen Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), erteilte den Prüfungsauftrag und beschloss die Vergütung des Abschlussprüfers. Eigene Prüfungsschwerpunkte legte er für 2012 nicht fest, da die BaFin wie im Vorjahr umfangreiche Prüfungsschwerpunkte nach § 30 KWG festgelegt hat. Der Prüfungsausschuss ist wie in den Vorjahren davon überzeugt, dass beim Abschlussprüfer keine Interessenkonflikte vorliegen. Von der Wirksamkeit des internen Kontroll-, des Risikomanagement- und des internen Revisionssystems hat er sich überzeugt und den Rechnungslegungsprozess sowie die Abschlussprüfung überwacht. Soweit erforderlich, wurden Beschlüsse gefasst oder dem Aufsichtsrat Empfehlungen zur Beschlussfassung gegeben. Regelmäßig wurde dem Prüfungsausschuss über die Beauftragung von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften einschließlich des Abschlussprüfers mit prüfungsfremden Dienstleistungen, über die Arbeit der internen Revision und Fragen der Compliance, über Rechts- und Reputationsrisiken sowie über Sonderprüfungen und wesentliche Beanstandungen von Aufsichtsbehörden berichtet. Der Jahresplan der internen Revision wurde zustimmend zur Kenntnis genommen. Beschwerden in Bezug auf das Rechnungswesen, die internen Prüfverfahren zur Rechnungslegung und zu Fragen der Abschlussprüfung sind dem Prüfungsausschuss nicht zugegangen. Außerdem befasste er sich regelmäßig mit der Abarbeitung von Prüfungsfeststellungen des Abschlussprüfers zum Jahres- und Konzernabschluss 2011, Maßnahmen zur Bereinigung der Feststellungen sowie den Anforderungen an die Überwachungsaufgaben gemäß § 107 Abs. 3 Aktiengesetz, den prüfungsvorbereitenden Maßnahmen zum Jahresabschluss und den von der BaFin nach § 30 KWG festgelegten Prüfungsschwerpunkten.

Der Nominierungsausschuss tagte im Jahr 2012 dreimal und behandelte dabei Nachfolge- und Besetzungsfragen im Aufsichtsrat.

Sitzungen des nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gebildeten Vermittlungsausschusses waren im Jahr 2012 nicht erforderlich.

Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen im Jahr 2012 wie folgt an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse teil:

 

Sitzungen (inkl. Ausschüsse)

Sitzungs-
teilnahme

in %

 

Sitzungen (inkl. Ausschüsse)

Sitzungs-
teilnahme

in %

Achleitner

13

13

100

Mark

13

13

100

Börsig

12

12

100

Platscher

6

6

100

Böhr

6

6

100

Ruck

19

19

100

Eick

13

13

100

Siegert

8

8

100

Garrett-Cox

6

6

100

Stockem

2

2

100

Herling

12

12

100

Teyssen

6

6

100

Herzberg

4

4

100

Thieme

13

13

100

Kagermann

12

12

100

Todenhöfer

12

12

100

Klee

6

6

100

Trützschler

7

7

100

Labarge

12

12

100

Viertel

6

6

100

Lévy

3

3

100

Voigt

6

6

100

Löscher

3

2

67

Wenning

6

6

100

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat und der Präsidialausschuss befassten sich in ihren Sitzungen am 29. und 30. Oktober 2012 mit den neuen Anregungen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 15. Mai 2012. Aufgrund der Anpassung der Empfehlung zur Zielzusammensetzung des Aufsichtsrats im Kodex beschloss der Aufsichtsrat, dass dem Aufsichtsrat unter der Prämisse, dass allein die Ausübung des Aufsichtsratsmandats als Arbeitnehmervertreter keine Zweifel an der Erfüllung der Unabhängigkeitskriterien nach Ziffer 5.4.2 des Kodex begründen kann, dem Aufsichtsrat insgesamt mindestens sechzehn Mitglieder angehören sollen, die unabhängig im Sinne des Kodex sind, wobei der Aufsichtsrat so zusammengesetzt sein soll, dass eine Anzahl von mindestens sechs unabhängigen Anteilseignervertretern im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodex erreicht wird. In der Sitzung am 30. Januar 2013 haben wir festgestellt, dass dem Aufsichtsrat eine nach unserer Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört.

Der Präsidialausschuss und der Aufsichtsrat befassten sich ferner in mehreren Sitzungen mit der Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat beschloss, zur Überprüfung der Struktur der Vorstandsvergütung sowie der Angemessenheit der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2011 einen unabhängigen Vergütungsberater sowie einen externen Rechtsanwalt zur Überprüfung der Übereinstimmung mit den gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen zu mandatieren.

Am 30. Januar 2013 haben wir festgestellt, dass alle Mitglieder des Prüfungsausschusses gemäß den Ausführungsbestimmungen der Securities and Exchange Commission (SEC) zu Section 407 des Sarbanes-Oxley Act 2002 unabhängig sind. Als Finanzexperten im Prüfungsausschuss wurden nach den Vorschriften der SEC sowie nach §§ 107 Abs. 4 und 100 Abs. 5 AktG Herr Dr. Achleitner und Herr Prof. Dr. Trützschler, die seit 31. Mai Mitglieder des Prüfungsausschusses sind, sowie wiederum Herr Dr. Eick benannt.

Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG, die Aufsichtsrat und Vorstand zuletzt am 25. Oktober 2011 abgegeben hatten, wurde in der Aufsichtsratssitzung am 30. Oktober 2012 erneuert. Vorstand und Aufsichtsrat erklärten, dass seitens der Deutsche Bank AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 wie bisher mit einer Ausnahme entsprochen wurde und wird. Bei der Ausnahme handelt es sich um die Empfehlung nach Ziff. 5.5.3 Satz 1 des Kodex zur Offenlegung von Interessenkonflikten im Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung; insoweit wurde die Entsprechenserklärung vorsorglich aufgrund von zwei nicht rechtskräftigen Urteilen des OLG Frankfurt eingeschränkt. Am 19. März 2013 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung vom 30. Oktober 2012 für die Zukunft dahingehend weiter eingeschränkt, dass in Abweichung von der Empfehlung in Ziff. 7.1.2 Satz 4 des Kodex der Konzernabschluss der Deutsche Bank AG für das Geschäftsjahr 2012 nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein wird. Die Deutsche Bank AG hat die Veröffentlichung ihres Geschäftsberichts 2012 sowie des Form 20-F auf Mitte April 2013, nach Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung am 11. April 2013, verschoben. Hintergrund ist eine Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am Main, das in erster Instanz am 18. Dezember 2012 unter anderem den in der Hauptversammlung der Deutsche Bank AG vom 31. Mai 2012 gefassten Beschluss zur Bestellung der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 für nichtig erklärt hat. Zwar hat die Deutsche Bank AG gegen diese Entscheidung Rechtsmittel eingelegt, um aber Risiken hinsichtlich der Wirksamkeit des Jahresabschlusses möglichst weitgehend auszuschließen, sollte vor der Erteilung des Testats und vor Veröffentlichung der Abschlüsse zunächst durch die außerordentliche Hauptversammlung am 11. April 2013 die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers bestätigt werden. Der Wortlaut der Entsprechenserklärung vom 30. Oktober 2012 und der angepassten Entsprechenserklärung vom 19. März 2013 sowie eine zusammenfassende Darstellung der Corporate Governance der Bank sind Corporate-Governance-Bericht im Finanzbericht 2012 und auf der Homepage der Bank im Internet unter  veröffentlicht. Dort finden sich auch die Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie die des Vorstands in der jeweils aktuellen Fassung.

Aus- und Fortbildungsmaßnahmen

Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Sie wurden dabei von der Deutschen Bank angemessen unterstützt. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats fand im April 2012 ein internes zweitägiges Seminar, das durch einen externen Universitätsprofessor geleitet wurde, zu den Themen Jahresabschluss und Jahresabschlussanalyse, Risikomanagement sowie Funktionen und Verantwortung von Aufsichtsräten statt. Zusätzlich wurden die Mitglieder des Aufsichtsrats laufend über neue Entwicklungen auf dem Gebiet der Corporate Governance informiert. Darüber hinaus nahmen Mitglieder des Aufsichtsrats an externen Fortbildungsmaßnahmen teil.

Die Mitglieder des Risikoausschusses wurden vom Chief Risk Officer und von führenden Mitarbeitern der Risiko-Abteilung in zwei Fortbildungseinheiten im Oktober und Dezember 2012 über neue Entwicklungen zu risikospezifischen Themen (unter anderem Risk Appetite & Limit Setting sowie Living Wills) informiert.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erörterten mit Mitarbeitern der Finance-Abteilung und dem Abschlussprüfer neue Vorschriften zur Rechnungslegung und zur Bilanzierung.

Für die im Jahr 2012 neu in den Aufsichtsrat eingetretenen Mitglieder Herr Dr. Achleitner, Herr Löscher, Herr Stockem und Professor Dr. Trützschler wurden individuelle Einführungskurse abgehalten.

Interessenkonflikte und deren Behandlung

Der Präsidialausschuss stimmte dem Abschluss einer Vereinbarung zwischen der Deutschen Bank und Herrn Dr. Achleitner über die Wahrnehmung von Funktionen und Aufgaben im Interesse der Bank und die Bereitstellung von Unterstützungsleistungen durch die Bank zu, die durch einen externen Rechtsanwalt überprüft wurde. An der Beschlussfassung beteiligte sich Herr Dr. Achleitner wegen eines möglichen Interessenkonfliktes nicht.

Herr Stockem ist Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden AG und gehörte diesem im Geschäftsjahr 2012 an. Er hat sich in der Sitzung am 19. März 2013 bei dem nach § 32 Mitbestimmungsgesetz erforderlichen Beschluss des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden AG für das Geschäftsjahr 2012 enthalten.

Rechtsstreitigkeiten

Wir haben uns wie in den Vorjahren regelmäßig über wichtige Rechtsstreitigkeiten informiert und über die weitere Vorgehensweise beraten. Hierzu zählten unter anderem die Anfechtungs- und Auskunftsklagen im Zusammenhang mit den Hauptversammlungen 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 und 2012 sowie die Verfahren Dr. Kirch beziehungsweise dessen Rechtsnachfolgerin und KGL Pool GmbH gegen die Deutsche Bank und gegen Dr. Breuer.

Außerdem haben wir uns im Plenum intensiv mit den Verfahren wegen möglicher Manipulationen von Referenzzinssätzen (IBOR, LIBOR, EURIBOR, SIBOR etc.) sowie OFAC (mögliche Verstösse gegen U.S.-amerikanische Embargovorschriften) und der möglichen Umsatzsteuerhinterziehung im Zusammenhang mit dem Handel von CO2 Verschmutzungszertifikaten befasst. Darüber hinaus ließen wir uns fortlaufend im Aufsichtsrat sowie detailliert im Prüfungs- und Risikoausschuss über bedeutende Rechtsstreitigkeiten berichten.

Jahresabschluss

Die Buchführung, der Jahresabschluss mit Lagebericht für das Jahr 2012 sowie der Konzernabschluss mit Erläuterungen (Anhangangaben) und der Konzernlagebericht für das Jahr 2012 sind von der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft worden. Diese wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 31. Mai 2012 als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählt. Nachdem das Landgericht Frankfurt am Main in erster Instanz aufgrund einer Anfechtungsklage die Bestellung für nichtig erklärt hatte, hat die außerordentliche Hauptversammlung am 11. April 2013 die Bestellung der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer bestätigt. Die Prüfungen haben zu einem jeweils uneingeschränkten Bestätigungsvermerk geführt. Der Prüfungsausschuss hat die Unterlagen zum Jahres- und Konzernabschluss unter Berücksichtigung des Prüfberichts des Abschlussprüfers und im Gespräch mit diesem ausführlich erörtert. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat uns hierüber in der heutigen Sitzung des Aufsichtsrats berichtet. Darüber hinaus haben wir bereits in der Sitzung am 19. März 2013 ausführlich den Jahresabschluss mit Lagebericht für das Jahr 2012 sowie den Konzernabschluss mit Erläuterungen (Anhangangaben) und den Konzernlagebericht für das Jahr 2012 sowie die Entwürfe der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers mit Vertretern des Abschlussprüfers erörtert. Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses, der sich in seinen Sitzungen am 18. März 2013 und 12. April 2012 mit dem Jahresabschluss mit Lagebericht für das Jahr 2012 sowie dem Konzernabschluss mit Erläuterungen (Anhangangaben) und dem Konzernlagebericht für das Jahr 2012 befasst hat, haben wir dem Ergebnis der Prüfungen nach Einsicht der Berichte des Abschlussprüfers und der Jahres- und Konzernabschlussunterlagen sowie eingehender Diskussion zugestimmt und festgestellt, dass auch nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfungen Einwendungen nicht zu erheben sind.

Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss haben wir heute gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung schließen wir uns an.

Personalia

In der Sitzung des Aufsichtsrats am 16. März 2012 wurden drei neue Vorstandsmitglieder bestellt. Mit Wirkung vom 1. Juni 2012 wurden Dr. Stephan Leithner, Stuart Wilson Lewis und Henry Ritchotte jeweils für drei Jahre zu Mitgliedern des Vorstands bestellt. Sie gehören ab diesem Zeitpunkt auch dem Group Executive Committee an. Herr Dr. Leithner ist seit dem Jahr 2000 bei der Deutschen Bank und war seit 2010 Co-Head des Bereichs Investment Banking Coverage & Advisory. Herr Lewis kam im Jahr 1996 zur Deutschen Bank und war seit 2010 Deputy Chief Risk Officer. Herr Ritchotte ist seit dem Jahr 1995 bei der Deutschen Bank und war seit 2010 Chief Operating Officer des Konzernbereichs Corporate & Investment Bank. Seit Ablauf der Hauptversammlung am 31. Mai 2012 sind die Herren Fitschen und Jain gleichberechtigte Co-Vorsitzende des Vorstands. Herr Dr. Leithner ist seit 1. Juni 2012 Arbeitsdirektor.

Mit Ablauf des 31. Mai 2012 schieden die Herren Dr. Bänziger und Lamberti als Mitglieder des Vorstands aus und verließen die Bank. Herr Dr. Ackermann schied mit Ablauf der Hauptversammlung am 31. Mai 2012 aus dem Vorstand der Bank, dessen Vorsitzender er seit 2006 war, aus.

Auch im Aufsichtsrat gab es in 2012 Veränderungen. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 31. Mai 2012 schieden die Herren Dr. Börsig, Dr. Siegert und Lévy aus dem Aufsichtsrat der Deutschen Bank aus. Als Nachfolger wurden die Herren Dr. Achleitner, Löscher und Prof. Dr. Trützschler durch die Hauptversammlung am 31. Mai 2012 in den Aufsichtsrat gewählt.

Herr Gerd Herzberg hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats zum 31. Mai 2012 niedergelegt. Als sein Nachfolger ist am 1. Juni 2012 Herr Rudolf Stockem für den Rest seiner Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats nachgerückt.

Wir danken den ausgeschiedenen Mitgliedern für ihr großes Engagement und für die konstruktive Begleitung des Unternehmens während der vergangenen Jahre.

Frankfurt am Main, den 12. April 2013

Für den Aufsichtsrat

Dr. Paul Achleitner, Vorsitzender (Unterschrift)

Dr. Paul Achleitner
Vorsitzender