Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex


Erklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes (Entsprechenserklärung 2012)

Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG, die Aufsichtsrat und Vorstand zuletzt am 25. Oktober 2011 abgegeben hatten, wurde in der Aufsichtsratssitzung am 30. Oktober 2012 erneuert. Vorstand und Aufsichtsrat erklärten, dass seitens der Deutsche Bank AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 wie bisher mit einer Ausnahme entsprochen wurde und wird. Bei der Ausnahme handelt es sich um die Empfehlung nach Ziff. 5.5.3 Satz 1 des Kodex zur Offenlegung von Interessenkonflikten im Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung; insoweit wurde die Entsprechenserklärung vorsorglich aufgrund von zwei nicht rechtskräftigen Urteilen des OLG Frankfurt eingeschränkt.

Am 19. März 2013 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung vom 30. Oktober 2012 für die Zukunft dahingehend weiter eingeschränkt, dass in Abweichung von der Empfehlung in Ziff. 7.1.2 Satz 4 des Kodex der Konzernabschluss der Deutsche Bank AG für das Geschäftsjahr 2012 nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein wird. Die Deutsche Bank AG hat die Veröffentlichung ihres Geschäftsberichts 2012 sowie des Form 20-F auf Mitte April 2013, nach Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung am 11. April 2013, verschoben. Hintergrund ist eine Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am Main, das in erster Instanz am 18. Dezember 2012 unter anderem den in der Hauptversammlung der Deutsche Bank AG vom 31. Mai 2012 gefassten Beschluss zur Bestellung der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 für nichtig erklärt hat. Zwar hat die Deutsche Bank AG gegen diese Entscheidung Rechtsmittel eingelegt, um aber Risiken hinsichtlich der Wirksamkeit des Jahresabschlusses möglichst weitgehend auszuschließen, sollte vor der Erteilung des Testats und vor Veröffentlichung der Abschlüsse zunächst durch die außerordentliche Hauptversammlung am 11. April 2013 die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers bestätigt werden.

Die angepasste Entsprechenserklärung 2012 lautet daher wie folgt:

  • 1. „Die letzte Entsprechenserklärung erfolgte am 25. Oktober 2011. Seit diesem Zeitpunkt hat die Deutsche Bank AG den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 26. Mai 2010, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 2. Juli 2010, entsprochen, wobei vorsorglich eine Ausnahme hinsichtlich Ziffer 5.5.3 Satz 1, der die Offenlegung von Interessenkonflikten im Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung behandelt, erklärt wurde, da unsere Vorgehensweise nach zwei nicht rechtskräftigen Urteilen des OLG Frankfurt am Main der Empfehlung in Ziffer 5.5.3 Satz 1 nicht genügt. Wir halten die Verpflichtungen aus Ziffer 5.5.3 Satz 1 durch die aktienrechtliche Verschwiegenheitsverpflichtung nach §§ 93, 116 AktG begrenzt und sehen, anders als das OLG Frankfurt am Main, keine Grundlage für eine Ausweitung der Information.
  • 2. Die „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ legte am 15. Mai 2012 eine neue Kodexfassung vor, die am 15. Juni 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Auch der neuen Fassung entsprach die Deutsche Bank wie unter erstens aufgeführt mit Ausnahme der neu gefassten Ziffer 5.4.1. Aufgrund der Neuregelung bei den Zielsetzungen hinsichtlich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats wurden nach der erforderlichen eingehenden Diskussion in der Aufsichtsratssitzung am 30. Oktober 2012 konkrete Ziele hinsichtlich der Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 beschlossen.
  • 3. 3. Seit 30. Oktober 2012 entsprach die Deutsche Bank AG den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Kodexfassung vom 15. Mai 2012, wobei vorsorglich eine Ausnahme hinsichtlich Ziffer 5.5.3 Satz 1 mit der unter 1. genannten Begründung erklärt wurde, da wir an dieser von uns für richtig gehaltenen Praxis weiterhin festhalten wollten.
  • 4. Ab heute entspricht die Deutsche Bank AG den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Kodexfassung vom 15. Mai 2012, mit den folgenden Ausnahmen:
    • Vorsorglich wird eine Ausnahme hinsichtlich Ziffer 5.5.3 Satz 1 mit der unter 1. genannten Begründung erklärt, da wir an dieser von uns für richtig gehaltenen Praxis weiterhin festhalten wollen.
    • Mit Entscheidung vom 18. Dezember 2012 hat das Landgericht Frankfurt am Main in erster Instanz den in der Hauptversammlung der Deutsche Bank AG am 31. Mai 2012 ge¬fassten Beschluss zur Bestellung der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 für nichtig erklärt. Zwar hat die Deutsche Bank AG Rechtsmittel gegen diese Entscheidung eingelegt, um aber Risiken hinsichtlich der Wirksamkeit des Jahresabschlusses möglichst weitgehend auszuschließen, soll der Jahresabschluss erst testiert werden, wenn die Bestellung des Abschlussprüfers durch Beschluss der auf den 11. April 2013 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung bestätigt ist. In Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 7.1.2 Satz 4 wird der Konzernabschluss der Deutsche Bank AG daher nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein. Die Deutsche Bank AG hat die Veröffentlichung ihres Geschäftsberichts 2012 sowie des Form 20-F auf Mitte April 2013, nach Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung am 11. April 2013, verschoben.“

Die angepasste Entsprechenserklärung 2012 und alle früheren Entsprechenserklärungen sind auf der Website der Deutschen Bank unter www.deutsche-bank.de/corporate-governance veröffentlicht, wo auch die aktuelle Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu finden ist.

Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass Anträge auf gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern bis zur nächsten Hauptversammlung befristet werden sollen. Nach schriftlicher Bestätigung der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ bezieht sich diese Empfehlung nur auf die von der Hauptversammlung gewählten Vertreter der Anteilseigner. Denn nur diese können durch Wahl der Hauptversammlung bestätigt werden beziehungsweise durch ein anderes, von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied ersetzt werden. Demzufolge trifft diese Überlegung nicht auf gerichtlich bestellte Arbeitnehmervertreter für den Aufsichtsrat zu. Daher hat das Registergericht Frau Renate Voigt am 30. November 2011 als Vertreterin der Arbeitnehmer bis zum Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrats bestellt.

Stellungnahme zu den Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Bank entspricht freiwillig den Anregungen des Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 mit folgenden Ausnahmen:

  • Die von der Bank benannten Stimmrechtsvertreter sind für Teilnehmer der Hauptversammlung bis zur Abstimmung erreichbar. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern schon zuvor Vollmacht erteilt haben, erreichen diese am Tag der Hauptversammlung bis 12.00 Uhr über das Weisungstool im Internet (Kodex Ziffer 2.3.3). So kann das Risiko aus etwaigen technischen Störungen unmittelbar vor der Abstimmung weitgehend ausgeschlossen werden. Zudem endet auch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet spätestens zu diesem Zeitpunkt, sodass für die Meinungsbildung der nur über Stimmrechtsvertreter teilnehmenden Aktionäre keine verwertbaren Informationen nach diesem Zeitpunkt mehr zu erwarten sind.
  • Die Übertragung der Hauptversammlung im Internet (Kodex Ziffer 2.3.4) erfolgt für die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und den Bericht des Vorstands. Die Aktionäre haben so die Möglichkeit, unbelastet von einer weitgehend öffentlichen Übertragung mit der Verwaltung zu diskutieren.
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