Im Jahr 2013 getätigte Unternehmenszusammenschlüsse

Am 2. September 2013 gab die Deutsche Bank AG bekannt, dass sie den Kauf der restlichen 51 % der Anteile an ihrem Joint Venture Xchanging etb GmbH („Xetb“) abgeschlossen hat. Xetb ist die Holdinggesellschaft der Xchanging Transaction Bank GmbH („XTB“). Der vorläufige, vollständig in bar entrichtete Kaufpreis für den sukzessiven Erwerb betrug 36 Mio €. Er besteht aus einer Basiskomponente von ungefähr 41 Mio € und unterliegt verschiedenen Anpassungen, die zum 31. Dezember 2013 zu einer anfänglichen Reduzierung des Kaufpreises von 5 Mio € geführt haben. Der Abschluss der Kaufpreisermittlung wird für das erste Quartal 2014 erwartet. Die Vereinbarung zwischen der Deutschen Bank und dem Verkäufer, der Xchanging plc. („Xchanging“), wurde im Mai 2013 unterzeichnet. Mit Erhalt der notwendigen Genehmigungen, unter anderem der von Aufsichtsbehörden und Aktionären der Xchanging, ist der Eigentümerwechsel auf die Deutsche Bank zum 1. September 2013 (dem Erwerbszeitpunkt) erfolgt. Mit dem Abschluss der Transaktion hat die Deutsche Bank als alleiniger Eigentümer die unternehmerische Führung über die XTB erlangt. Die engere operative Anbindung der XTB erfolgt im Rahmen der Strategie 2015+, mit der die Deutsche Bank die operative Leistungsfähigkeit im Konzern steigern und Redundanzen, Komplexität und Kosten verringern will.

Die Xetb ist ein seit dem Jahr 2004 bestehendes Joint Venture, welche als Holdinggesellschaft die Beteiligung an der XTB hält, der ehemaligen hundertprozentigen Tochtergesellschaft european transaction bank ag („etb“). XTB erbringt Dienstleistungen im Bereich Wertpapierabwicklung für die Deutsche Bank und konzernexterne Kunden. Die erworbenen Einheiten wurden in den Infrastrukturbereich der Deutschen Bank eingegliedert. Vor dem Kontrollerwerb der XTB hielt der Konzern direkt 49 % der Anteile an der Xetb, wodurch er die Finanz- und Geschäftspolitik des Unternehmens maßgeblich mitbestimmen konnte. Dementsprechend wurde die Xetb einschließlich ihrer Tochtergesellschaft XTB bis zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung nach der Equitymethode bilanziert. Der zum Erwerbszeitpunkt beizulegende Zeitwert der Beteiligung an dem erworbenen Unternehmen betrug 21 Mio €. Die Neubewertung der Anteile führte nicht zu einem Gewinn oder Verlust.

Zum Berichtsstichtag ist die Bilanzierung des Unternehmenserwerbs noch nicht abgeschlossen und die Eröffnungsbilanz dementsprechend noch nicht endgültig bestimmt worden. Ebenso ist die Ermittlung des Gesamtkaufpreises und dessen Zuordnung auf erworbene Vermögenswerte und übernommene Verbindlichkeiten noch nicht beendet worden. Zum 31. Dezember 2013 betrug der vorläufige Betrag für den aus der Akquisition resultierenden Geschäfts- oder Firmenwert 37 Mio €. Dieser beruht auf den Synergien, die aus der Integration des Wertpapierabwicklungsgeschäfts erwartet werden. Der Geschäfts- oder Firmenwert, der nicht steuerlich abzugsfähig ist, wurde auf PBC (24 Mio €), GTB (6 Mio €), CB&S (5 Mio €) und DeAWM (2 Mio €) verteilt.

Beizulegender Zeitwert der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Verbindlichkeiten zum Erwerbszeitpunkt

in Mio €

 

1

Nach Hauptklassen der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Verbindlichkeiten.

Übertragene Gegenleistung in bar

36

Zum beizulegenden Zeitwert bewertete Anteile des Konzerns vor dem Unternehmenszusammenschluss

21

Abzug für Erfüllung zuvor bestehender Beziehungen

8

Gesamtkaufpreis einschließlich beizulegender Zeitwert der Beteiligung des Konzerns vor dem Unternehmenszusammenschluss

49

 

 

Identifizierbare erworbene Vermögenswerte und übernommene Verbindlichkeiten:1

 

Barreserve und verzinsliche Sichteinlagen bei Kreditinstituten

6

Zum Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte

24

Immaterielle Vermögenswerte

6

Alle sonstigen Vermögenswerte

31

Rückstellungen

22

Alle sonstigen Verbindlichkeiten

34

Identifizierbares Nettovermögen insgesamt

12

Geschäfts- oder Firmenwert

37

Erworbenes identifizierbares Nettovermögen insgesamt sowie erworbener Geschäfts- oder Firmenwert

49

Bereits vor dem Unternehmenserwerb waren die Deutsche Bank und die XTB Kooperationspartner im Rahmen einer gemeinsamen Servicevereinbarung, die die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Wertpapierabwicklung für die Deutsche Bank umfasste. Diese Vereinbarung wurde als zuvor bestehende Beziehung identifiziert und getrennt von der vorgenannten Erwerbstransaktion bilanziert. Der Servicevertrag, welcher im Mai 2016 ausgelaufen wäre, wurde mit Abschluss der Transaktion beendet. Der zur Beendigung aufgewendete Betrag wurde auf Basis einer Discounted-Cashflow-Methode ermittelt. Dessen Verbuchung führte zu einem Verlust von 8 Mio €, der im Sachaufwand und sonstigen Aufwand der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns für 2013 erfasst wurde.

Zum 31. Dezember 2013 betrugen die vom Konzern als Erwerber selbst getragenen akquisitionsbezogenen Kosten 1 Mio €, welche als Sachaufwand und sonstiger Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns erfasst wurden.

Im Zuge ihrer Konsolidierung hat die XTB seit dem 1. September 2013 Erträge von 4 Mio € und einen Verlust nach Steuern von 29 Mio € zur Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns für 2013 beigetragen. Wäre die Konsolidierung bereits zum 1. Januar 2013 wirksam gewesen, hätte die XTB Pro-forma-Erträge von 14 Mio € und ein Pro-forma-Ergebnis nach Steuern von minus 83 Mio € zur Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns für 2013 beigetragen. Diese Ergebnisse sollten im Zusammenhang mit dem Kerngeschäft der XTB gesehen werden, in dem sie in wesentlichem Umfang Serviceleistungen für den Konzern zur Verfügung stellt.