Ziele und Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder das Ziel gesetzt, ein System zu schaffen, das unter Berücksichtigung aller gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich angemessen und unter Einbeziehung des nachhaltigen Gesamterfolgs der Bank sowie der gemeinsamen und individuellen Leistungen des Vorstands markt- und wettbewerbsgerecht vergütet.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Im Mittelpunkt der Prüfung stehen dabei insbesondere die Frage der Angemessenheit seiner Ausgestaltung sowie erforderliche Anpassungen an neue regulatorische Vorgaben. Im Fall einer Änderung oder Neustrukturierung nutzt der Aufsichtsrat die durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung („VorstAG“) geschaffene Möglichkeit, dass auch die Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems beschließt. Ziel der Bank ist es hierbei, den Aktionären weitestmögliche Transparenz insbesondere in Bezug auf die Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstände zu gewähren. Seit dem Inkrafttreten des VorstAG im Jahr 2009 wurde das Vergütungssystem insbesondere im Zusammenhang mit der Umsetzung regulatorischer Neuregelungen dreimal der Hauptversammlung vorgestellt und von dieser jeweils mit großer Mehrheit gebilligt. Zuletzt hat die Hauptversammlung im Mai 2013 anlässlich einer grundlegenden Neustrukturierung die Billigung des vom Aufsichtsrat am 11. April 2013 beschlossenen Vergütungssystems rückwirkend zum 1. Januar 2013 mehrheitlich mit 88,71 % beschlossen.

Die Neustrukturierung basiert dabei in weiten Teilen auf den Empfehlungen der im Jahr 2012 unter anderem zur eingehenden Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems beauftragten „Unabhängigen Vergütungskommission“ unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Jürgen Hambrecht, welche sich aus fünf externen, hochrangigen Führungspersönlichkeiten zusammensetzte. Diese Empfehlungen wurden im Laufe des Jahres 2013 finalisiert und vom Aufsichtsrat bei der Neugestaltung des Vergütungssystems berücksichtigt. Die wesentlichen Grundzüge der neuen Vergütungsstruktur, die ab dem 1. Januar 2013 gültig ist, sind in diesem Vergütungsbericht im Weiteren ausführlich dargestellt.

Zuständigkeit

Zuständig für die Ausgestaltung des Vergütungssystems und für die Festsetzung der individuellen Bezüge der Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat als Gesamtplenum.

Unterstützt wurde das Plenum bis einschließlich 2013 vor allem durch den Präsidialausschuss. Zu seinen Aufgaben zählte insbesondere, den Aufsichtsrat in allen Fragen, die im Zusammenhang mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder stehen, zu beraten. Zudem bereitete er sämtliche Beschlussfassungen vor, die das Vergütungssystem sowie die Festlegung der individuellen Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder betrafen. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats besteht aus insgesamt vier Mitgliedern. Zwei davon sind Vertreter der Arbeitnehmer der Bank. Der Präsidialausschuss hat sich im Jahr 2013 regelmäßig getroffen und insbesondere die Neustrukturierung des Vergütungssystems für die Vorstände intensiv vorbereitet.

Ab dem Geschäftsjahr 2014 wird der Aufsichtsrat durch den neuen Vergütungskontrollausschuss unterstützt, der wesentliche, bisher vom Präsidialausschuss wahrgenommene Aufgaben in Bezug auf das Vergütungssystem des Vorstands und die Festlegung der einzelnen Vergütungen übernimmt. Die Anforderung zur Begründung dieses weiteren Ausschusses aus Mitgliedern des Aufsichtsrats ist Ausfluss neuer Regulierungsansätze durch CRD 4, die auf nationaler Ebene mit dem CRD 4-Umsetzungsgesetz durch entsprechende Änderung des Kreditwesengesetzes und die Neufassung der InstitutsVergV präzisiert und in deutsches Recht umgesetzt wurde. In Bezug auf den Vorstand zählen zu den Aufgaben des Vergütungskontrollausschusses insbesondere die Unterstützung und Überwachung des Aufsichtsrats bei der angemessenen Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie die Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsrats über die individuelle Vergütung.

Die Einrichtung des Ausschusses ist ab dem 1. Januar 2014 zwingend. Der Aufsichtsrat hat sich jedoch bereits sehr früh im vierten Quartal 2013 mit der Zusammensetzung und den Aufgaben befasst, einen Vergütungskontrollausschuss eingesetzt und sich auch intensiv mit den ihm übertragenen Aufgaben und Anforderungen auseinandergesetzt. Entsprechend den rechtlichen Vorgaben besteht der Vergütungskontrollausschuss aus vier Mitgliedern, von denen mindestens ein Mitglied über ausreichend Sachverstand und Berufserfahrung im Bereich Risikomanagement und Risikocontrolling verfügt und mindestens ein Mitglied den Arbeitnehmervertretern angehört.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Festlegung der variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands wurden Ende Januar 2014 intensiv im Vergütungskontrollausschuss beraten und von diesem für das Gesamtplenum vorbereitet. Im Mittelpunkt stand dabei insbesondere die Prüfung der Angemessenheit der Vergütung im horizontalen Vergleich gegenüber Wettbewerbern ebenso wie im vertikalen Vergleich gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Im Rahmen dieser vergleichenden Prüfung wurde die Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf

  • das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung;
  • das Verhältnis von kurzfristigen und langfristigen Vergütungskomponenten;
  • das Verhältnis von unmittelbar fälligen und aufgeschoben gewährten Vergütungsteilen; und
  • das Verhältnis von sofort unverfallbaren und mit Verfallbedingungen versehenen Vergütungselementen

überprüft. Zudem wurde die Angemessenheit der Gesamthöhe der Vergütung im Verhältnis zu den durchschnittlichen Einkommen der Mitarbeiter betrachtet.

Grundsätze

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands erfolgt unter Berücksichtigung und im Rahmen der gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben. Insbesondere die für ein global tätiges Unternehmen wie die Deutsche Bank weltweit sehr unterschiedlichen Anforderungen an Vergütungssysteme stellen den Aufsichtsrat vor die Herausforderung, umfangreichere Erfordernisse und Aspekte in ein einheitliches Vergütungssystem zu integrieren und dabei die notwendige Komplexität mit der gebotenen Transparenz in Balance zu halten.

Bei den Fragen der konkreten Ausgestaltung des Vergütungssystems, der Festlegung der individuellen Vergütungen sowie der Gestaltung der Auszahlungs- und Zuteilungsmodalitäten steht die enge Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit den Interessen der Aktionäre im Vordergrund. Diese Verknüpfung erfolgt zum einen im Rahmen der Festsetzung der variablen Vergütung anhand der Zugrundelegung klar definierter Kennziffern, die einen direkten Bezug zur Wertentwicklung der Deutschen Bank haben. Zum anderen wird die Verknüpfung über die Gewährung aktienbasierter Vergütungselemente, die mindestens 50 % der gesamten variablen Vergütung betragen, sichergestellt. Die aktienbasierten Vergütungselemente sind unmittelbar an die Wertentwicklung der Deutsche Bank-Aktie gebunden und werden erst nach einem mehrjährigen Zeitraum fällig. Die Wettbewerbsfähigkeit der Deutschen Bank im Marktvergleich zu anderen Unternehmen stellt ein weiteres bedeutendes Kriterium für die Strukturierung und Festlegung der Vergütung dar.

Das Vergütungssystem für die Vorstände ist darüber hinaus leistungs- und erfolgsorientiert aufgebaut, wobei Langfristorientierung, Angemessenheit und Nachhaltigkeit Kriterien von besonderer Bedeutung sind. Die Mitglieder des Vorstands werden durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems motiviert, unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden, die in den Strategien der Bank niedergelegten Ziele zu erreichen und dauerhaft eine positive Unternehmensentwicklung voranzutreiben.

Der Aufsichtsrat greift im Rahmen seiner regelmäßigen Prüfung des Vergütungssystems, ebenso wie bei der Festlegung der variablen Vergütung, auch auf die Expertise externer unabhängiger Vergütungs- und erforderlichenfalls Rechtsberater zurück. Sollte er dabei eine Änderung für erforderlich halten, wird eine entsprechende Anpassung nach eingehender Prüfung und auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses vorgenommen.

Vergütungsstruktur ab Januar 2013

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2013 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstände grundlegend geändert. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem und die davon umfassten Vergütungsstrukturen sind mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern jeweils in deren Anstellungsverträgen geregelt. Im Folgenden werden die Merkmale der Strukturen detailliert dargestellt.

Der Aufsichtsrat prüft zu Beginn eines Geschäftsjahres die fixe Vergütung und die Zielgrößen für die variablen Vergütungskomponenten. Darüber hinaus definiert er die konzernübergreifenden sowie die individuellen Ziele für die Vorstandsmitglieder und prüft, ob die für die langfristige Vergütungskomponente gesetzten standardisierten Zielvorgaben noch der langfristigen Strategie der Bank entsprechen. Die Performance der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat beurteilt und zu Ende eines Jahres wie auch unterjährig mit den Vorstandsmitgliedern besprochen.

Die aus dem neuen Vergütungssystem resultierende Gesamtvergütung unterteilt sich in erfolgsunabhängige und erfolgsabhängige Komponenten.

Erfolgsunabhängige Komponenten

Die erfolgsunabhängigen Komponenten bestehen in erster Linie aus der fixen Vergütung. Diese wird in Form eines Grundgehaltes in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.

Im Rahmen der jetzt vorgenommenen Neustrukturierung wurden die bisherigen Höhen der Grundgehälter der Vorstandsmitglieder nicht angepasst und betragen daher unverändert gegenüber dem Vorjahr wie folgt:

in €

2013

2012

Grundgehalt

 

 

Co-Chairmen

2.300.000

2.300.000

Ordinary Board member

1.150.000

1.150.000

Der Aufsichtsrat wird die fixe Vergütung der Vorstandsmitglieder vor dem Hintergrund der geänderten regulatorischen Vorgaben im Laufe des Jahres 2014 überprüfen und etwaig erforderliche Änderungen beschließen.

Daneben zählen die sogenannten „Sonstigen Leistungen“ zu den erfolgsunabhängigen Komponenten, wobei an diesen im Rahmen der neuen Ausgestaltung des Vergütungssystems ebenfalls keine Änderungen vorgenommen wurden. Die Sonstigen Leistungen umfassen den geldwerten Vorteil von Sachbezügen wie Firmenwagen und Fahrergestellung, Versicherungsprämien, geschäftsbezogenen Repräsentationsaufwendungen und Sicherheitsmaßnahmen einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern sowie steuerpflichtigen Aufwandserstattungen.

Erfolgsabhängige Komponenten (variable Vergütung)

Die variable Vergütung wird erfolgsabhängig gewährt. Sie besteht – wie bisher – aus zwei Komponenten:

  • dem Annual Performance Award (vormals Bonus) und
  • dem Long-Term Performance Award.

Das folgende Schaubild zeigt einen Vergleich der bis 31. Dezember 2012 gültigen Vergütungsstruktur mit der ab dem 1. Januar 2013 geltenden Struktur:

Vergleich der bis 31. Dezember 2012 gültigen Vergütungsstruktur zu der ab dem 1. Januar 2013 geltenden Struktur (Grafik)

Im Vergleich zu dem bisherigen Vergütungssystem orientiert sich die ab dem Geschäftsjahr 2013 zu bestimmende erfolgsabhängige Vergütung stärker an der Erfüllung der gesetzten (strategischen) Ziele der Bank.

Annual Performance Award („APA“)

Als ein Teil der variablen Vergütung des Vorstandsmitglieds honoriert der APA das Erreichen der kurz- und mittelfristigen geschäfts- und unternehmenspolitischen Ziele der Bank, die im Rahmen der Zielvereinbarung für das jeweilige Geschäftsjahr zur Leistungsbestimmung festgelegt wurden. Berücksichtigt werden dabei nicht nur finanzielle Erfolge, sondern auch das Verhalten gegenüber Mitarbeitern und Kunden im Rahmen der Geschäftstätigkeit.

Der Gesamtbetrag des Annual Performance Awards wird auf Basis mehrerer Komponenten ermittelt:

  • 60 % des Award-Betrags hängen von konzernübergreifenden Zielen ab, die für alle Vorstandsmitglieder identisch sind.
  • Die verbleibenden 40 % des Award-Betrags bestimmen sich anhand individueller Leistung und individueller Ziele, die der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einzeln in Anlehnung an dessen Aufgabenbereich festlegt.

Im Rahmen der Strategie 2015+ werden Ziele in den Kategorien „Kapital“, „Kosten“, „Kompetenzen“, „Kunden“ und „Kultur“ festgelegt und adressieren somit über die quantitativen Zielvorgaben hinaus auch qualitative Elemente der Leistungserbringung. Die aus diesen Kategorien ausgewählten Zielvorgaben werden jährlich überprüft, um geänderten Rahmenbedingungen sowie Änderungen der Strategie Rechnung zu tragen.

Ziele für das Geschäftsjahr 2013

Für das Geschäftsjahr 2013 wurden die folgenden konzernübergreifenden und damit für alle Vorstandsmitglieder identischen Kennziffern als Messgrößen vereinbart. Die Zielvorgaben können grundsätzlich auch andere Aspekte aus den fünf genannten Kategorien, wie beispielsweise Rendite-Ziele, enthalten:

  • Kategorie Kapital: Kernkapitalquote (Common Equity Tier-1 Ratio (CET 1)) und Leverage Ratio;
  • Kategorie Kosten: Kosten-Ertrag-Relation (Cost-Income-Ratio (CIR));
  • Kategorie Kompetenzen: Value added reported und
  • Kategorie Kultur/Kunden: Employee Commitment Index und Reputational Index.

Die Ziele fließen je Kategorie jeweils zu 15 % in die Festlegung des Award-Betrags ein, so dass der Anteil der vorgenannten Kategorien am Gesamt-APA insgesamt 60 % beträgt.

Zur Bewertung der individuellen Leistungskomponente vereinbart der Aufsichtsrat mit jedem Mitglied des Vorstands einzeln jeweils:

  • ein quantitatives Ziel aus den Kategorien Kapital/Kosten/Kompetenzen und
  • ein qualitatives Ziel aus den Kategorien Kultur/Kunden.

Diese beiden Ziele finden ebenfalls zu 15 % Eingang in die Bestimmung des Award-Betrags, so dass der Anteil am Gesamt-APA 30 % beträgt.

Insgesamt beträgt die Summe aus konzernübergreifenden und individuell vereinbarten Zielen 90 % des Gesamt-APA. Es verbleiben weitere 10 % als freier Ermessensspielraum für den Aufsichtsrat zur Würdigung von besonderen, auch projektbezogenen, Erfolgsbeiträgen im Laufe des Geschäftsjahres.

Im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung werden für alle Teilziele entsprechende Kriterien festgelegt, die vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Jahres zur Bewertung der Zielerreichung herangezogen werden. Der Grad der jeweiligen Zielerreichung sowie die letztendliche Höhe des Annual Performance Awards werden hierbei nicht mehr formelhaft, sondern vom Aufsichtsrat anhand der zuvor festgelegten Kriterien im Rahmen einer sachgemäßen Beurteilung diskretionär bestimmt. Folgende Kriterien werden dabei berücksichtigt: Die tatsächlich erreichten Werte, Planwerte und extern kommunizierte Zielwerte, Vergleichswerte der Wettbewerber, Vorjahreswerte sowie eine qualitative Würdigung der Zielerreichung und auch die Gesamtrisikoausrichtung der Bank.

Wurden die Ziele im Beurteilungszeitraum verfehlt, kann der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis kommen, dass ein Annual Performance Award nicht zu gewähren ist.

Die für das Jahr 2013 geltenden Ziel- und Maximalwerte des Annual Performance Awards für ein ordentliches Vorstandsmitglied sowie die Co-Vorsitzenden des Vorstands betragen:

 

31.12.2013

in €

Minimum

Zielwert

Maximum

Co-Vorsitzender

 

 

 

Anteil je 15 % Ziel

0

345.000

690.000

APA gesamt

0

2.300.000

4.600.000

Ordentliche Vorstandsmitglieder

 

 

 

Anteil je 15 % Ziel

0

225.000

450.000

APA gesamt

0

1.500.000

3.000.000

Long-Term Performance Award (LTPA)

Die Höhe des Long-Term Performance Awards bestimmt sich nicht mehr nur nach der relativen Wertentwicklung der Deutsche Bank-Aktie gegenüber ausgewählten Vergleichsinstituten, sondern orientiert sich durch die zusätzliche Berücksichtigung nicht-finanzieller Parameter auch daran, wie die Ziele erreicht werden, um eine nachhaltige Wertentwicklung zusätzlich zu fördern.

Entsprechend bemisst sich die Höhe des Long-Term Performance Awards weiterhin an der relativen Aktienrendite und zusätzlich an einem sogenannten „Culture & Client“-Faktor. Die Höhe des Long-Term Performance Awards bestimmt sich weiterhin grundsätzlich formelhaft und auf Basis vorab definierter Zielgrößen. Ebenfalls erhalten bleibt die Langfristigkeit dieser Vergütungskomponente durch die fortgeführte Berücksichtigung eines Dreijahresdurchschnitts der relativen Wertentwicklung.

Relative Rendite der Deutschen Bank-Aktie (RTSR)

Die relative Rendite der Deutschen Bank-Aktie (Relative Total Shareholder Return, RTSR) ergibt sich aus der Rendite der Deutschen Bank-Aktie (Total Shareholder Return) im Verhältnis zum Durchschnittswert der Aktienrenditen einer ausgewählten Vergleichsgruppe (in Euro gerechnet). Eingang in die Berechnung der Award-Höhe findet weiterhin das Mittel der jährlichen relativen Rendite der Deutschen Bank-Aktie für die drei letzten Geschäftsjahre (Vergütungsjahr sowie die beiden vorhergehenden Jahre).

Ist der Dreijahresdurchschnitt der relativen Rendite der Deutschen Bank-Aktie größer als 100 %, dann erhöht sich der Wert des Award-Anteils proportional bis zu einer Obergrenze von 125 % der Zielgröße, das heißt, der Wert steigt um 1 % für jeden Prozentpunkt über 100 %. Wie bisher auch vermindert sich der Wert jedoch überproportional, sofern der Dreijahresdurchschnitt der relativen Rendite geringer als 100 % ist, wobei die Abschlagsregelung angepasst wurde. Liegt die berechnete relative Aktienrendite im Bereich von kleiner 100 % bis 80 %, mindert sich für jeden Prozentpunkt weniger der Wert des Award-Anteils um jeweils 2 Prozentpunkte. Im Bereich zwischen 80 % und 60 % verringert sich der Wert des Award-Anteils für jeden Prozentpunkt weniger um jeweils 3 Prozentpunkte. Überschreitet die relative Aktienrendite auf Dreijahressicht im Durchschnitt 60 % nicht, ist der Wert des Award-Anteils null.

Im Rahmen der Überarbeitung des Vergütungssystems und der beabsichtigten stärkeren Ausrichtung an der Strategie der Bank wurde die Vergleichsgruppe zur Ermittlung der relativen Aktienrendite angepasst. Die Vergleichsgruppe setzt sich nunmehr aus folgenden Banken zusammen:

  • BNP Paribas und Société Générale (beide aus dem Euro-Raum);
  • Barclays, Credit Suisse und UBS (aus dem europäischen Nicht-Euro-Raum);
  • Bank of America, Citigroup, Goldman Sachs, JP Morgan Chase und Morgan Stanley (alle aus den USA).

Die Vergleichsgruppe wurde anhand der Kriterien grundsätzlich vergleichbarer Geschäftstätigkeit, vergleichbarer Größe und internationaler Präsenz ausgewählt und wird in den kommenden Jahren weiterhin regelmäßig überprüft.

„Culture & Client“-Faktor

Durch den neu eingeführten „Culture & Client“-Faktor werden die Kundenzufriedenheit sowie die Berücksichtigung von ethischen Standards im Umgang mit Kunden gemessen, um somit eine nachhaltige Wertentwicklung zu fördern. Perspektivisch wird dieser Faktor ebenfalls formelhaft ermittelt werden.

Für eine Übergangsphase, bis zur finalen Entwicklung und Kalibrierung eines entsprechenden Systems, bestimmt der Aufsichtsrat auf Basis bereichsspezifischer Umfragewerte und sonstiger Marktanalysen den Fortgang der Entwicklung der Bank in diesen Punkten diskretionär entlang der vier Kategorien „unterdurchschnittlich“, „durchschnittlich“, „gut“ und „exzellent“. Bei einer Einstufung in die Kategorie „exzellent“ werden 125 % des „Culture & Client“-Zielwerts veranschlagt, bei „gut“ 100 %, bei „durchschnittlich“ 50 % und bei „unterdurchschnittlich“ fällt der Award-Anteil auf null.

Der Long-Term Performance Award wird dann auf Basis von im Vergleich zu 2012 leicht modifizierten Zielgrößen im Zusammenspiel zwischen der erreichten relativen Aktienrendite (RTSR) und dem „Culture & Client“-Faktor ermittelt und kann weiterhin maximal 125 % der Zielgröße betragen.

Die Gewichtung der beiden Kenngrößen liegt bei 2/3 für den RTSR-Wert und 1/3 für den „Culture & Client"-Wert.

 

31.12.2013

in €

Minimum

Zielwert

Maximum

Co-Vorsitzender

 

 

 

RTSR-Anteil

0

3.066.667

3.833.333

„Culture & Client“-Anteil

0

1.533.333

1.916.667

LTPA gesamt

0

4.600.000

5.750.000

Ordentliche Vorstandsmitglieder

 

 

 

RTSR-Anteil

0

2.000.000

2.500.000

„Culture & Client“-Anteil

0

1.000.000

1.250.000

LTPA gesamt

0

3.000.000

3.750.000

Maximale Gesamtvergütung

Nach Anpassung der Vergütungsstruktur ergeben sich die im Folgenden dargestellten Maximalbeträge.

 

31.12.2013

in €

Grundgehalt

APA

LTPA

Gesamtvergütung

Co-Vorsitzender

 

 

 

 

Neue Struktur

 

 

 

 

Zielwerte

2.300.000

2.300.000

4.600.000

9.200.000

Maximum

2.300.000

4.600.000

5.750.000

12.650.000

Ordentliche Vorstandsmitglieder

 

 

 

 

Neue Struktur

 

 

 

 

Zielwerte

1.150.000

1.500.000

3.000.000

5.650.000

Maximum

1.150.000

3.000.000

3.750.000

7.900.000

Die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds unterliegt einer zusätzlichen Obergrenze von 9,85 Mio € (Cap), die vom Aufsichtsrat freiwillig für die Gesamtvergütung für das Vergütungsjahr 2013 festgesetzt wurde. Das rechnerische Maximum der Gesamtvergütung für die Co-Vorsitzenden in Höhe von 12,65 Mio € kommt demnach nicht zum Tragen und der maximal zu vergebende variable Vergütungsanteil für jeden Co-Vorsitzenden ist damit auf 7,55 Mio € begrenzt.

Langfristige Anreizwirkung/Nachhaltigkeit

Der Gesamtbetrag aus APA und LTPA wird weiterhin unter Berücksichtigung der jeweils gültigen regulatorischen und bankspezifischen Vorgaben zu großen Teilen in aufgeschobener Form gewährt und über mehrere Jahre gestreckt. Auf diese Weise ist eine langfristige Anreizwirkung für einen mehrjährigen Zeitraum sichergestellt.

Gemäß InstitutsVergV müssen mindestens 60 % der gesamten variablen Vergütung aufgeschoben vergeben werden. Dieser aufgeschobene Teil muss mindestens zur Hälfte aus aktienbasierten Vergütungselementen bestehen, während der noch verbleibende andere Teil als aufgeschobene Barvergütung zu gewähren ist. Beide Vergütungselemente sind über einen mehrjährigen Zurückbehaltungszeitraum zu strecken, an den sich für die aktienbasierten Vergütungselemente noch Haltefristen anschließen. In dem Zeitraum bis zur Lieferung beziehungsweise zum Zufluss können diese aufgeschoben gewährten Teile verfallen. Maximal 40 % der gesamten variablen Vergütung dürfen nicht aufgeschoben gewährt werden. Hiervon muss jedoch wiederum mindestens die Hälfte aus aktienbasierten Vergütungselementen bestehen, und nur der verbleibende Teil darf direkt in bar ausgezahlt werden. In Summe betrachtet dürfen also nur maximal 20 % der gesamten variablen Vergütung sofort bar ausgezahlt werden, während mindestens 80 % zu einem späteren Zeitpunkt zufließen beziehungsweise geliefert werden müssen.

Das folgende Schaubild stellt Aufteilung und Struktur der variablen Vergütung gemäß der InstitutsVergV dar.

Aufteilung/Struktur der variablen Vergütung für den Vorstand
Aufteilung/Struktur der variablen Vergütung für den Vorstand (Grafik)

Der APA wird grundsätzlich als sofort fällige variable Komponente („Upfront Award“) gewährt. Die Upfront Awards betragen maximal 40 % der gesamten variablen Vergütung. Gemäß regulatorischen Vorgaben wird mindestens die Hälfte der Upfront Awards in aktienbasierten Vergütungselementen („Equity Upfront Award“) gewährt. Die Equity Upfront Awards sind mit einer Haltefrist von drei Jahren versehen. Erst nach deren Verstreichen darf über die Awards verfügt werden. Der verbleibende Teil wird unmittelbar in bar („Cash Upfront“) ausgezahlt. Sofern regulatorische Vorgaben oder bankspezifische Regelungen dies erfordern, werden auch Teile des APA zeitlich aufgeschoben gewährt, wobei dies grundsätzlich in Form von aufgeschobenen Barvergütungsbestandteilen („Restricted Incentive Award“) erfolgen soll. Die Restricted Incentive Awards werden in vier gleichen Tranchen unverfallbar. Die Unverfallbarkeit der ersten Tranche tritt etwa eineinhalb Jahre nach Vergabe ein. Im Abstand von jeweils einem Jahr werden danach die übrigen Tranchen kontinuierlich unverfallbar. Mit dem Eintritt der Unverfallbarkeit erfolgt gleichzeitig der Zufluss. Die aufgeschobene Barvergütung wird damit insgesamt über einen Zeitraum von etwa viereinhalb Jahren ausgezahlt.

Der LTPA wird zu 100 % aufgeschoben und ausschließlich in Form von aktienbasierten Vergütungselementen („Restricted Equity Award“) gewährt. Die Restricted Equity Awards werden etwa viereinhalb Jahre nach ihrer Gewährung in einer einzigen Tranche (Cliff Vesting) fällig und sind danach noch mit einer zusätzlichen Haltefrist von sechs Monaten versehen. Demnach können die Vorstandsmitglieder erst nach etwa fünf Jahren über die Aktien verfügen, sofern die Anwartschaft in diesem Zeitraum nicht aufgrund von Verletzungen der Einbehaltungsregelungen verfallen ist.

Long-Term Performance Award (LTPA) Zeithorizont (Grafik)

Auf diese Weise sind eine langfristige Anreizwirkung und ein Bezug zur Wertentwicklung der Deutschen Bank-Aktie auch über den der Bewertung des LTPA zugrunde liegenden dreijährigen Zeitraum hinaus gegeben.

Das nachfolgende Schaubild stellt neben dem Auszahlungszeitpunkt der Barvergütung insbesondere die zeitliche Streckung der Zuflüsse beziehungsweise Lieferungen der übrigen variablen Vergütungskomponenten in den fünf Folgejahren nach Vergabe dar.

Zeitrahmen für Auszahlung oder Lieferung und Unverfallbarkeit für den Vorstand
Zeitrahmen für Auszahlung oder Lieferung und Unverfallbarkeit für den Vorstand (Grafik)

Da die Restricted Incentive Awards bis zum Zufluss nicht zum Bezug von Zinszahlungen berechtigen, wird bei der Vergabe ein einmaliger Aufschlag in Höhe von 2 % gewährt.

Die gewährten aktienbasierten Awards (Equity Upfront Awards und Restricted Equity Awards) berechtigen zu einer zusätzlichen Gewährung eines Dividendenäquivalents, um die Interessen stärker mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen. Das Dividendenäquivalent wird gemäß der folgenden Formel bestimmt:

 

 

 

 

 

 

Gezahlte Dividende

x

Anzahl an Aktienanwartschaften

 

 

Kurs der Deutsche Bank-Aktie am Tag der Dividendenzahlung

 

Verfallbedingungen

Durch die aufgeschoben gewährten beziehungsweise über mehrere Jahre gestreckten Vergütungskomponenten (Equity Upfront Awards, Restricted Incentive Awards und Restricted Equity Awards) wird eine langfristige Anreizwirkung erreicht, da sie bis zur jeweiligen Unverfallbarkeit beziehungsweise zum Ende der Haltefristen bestimmten Verfallbedingungen unterliegen. Anwartschaften können ganz oder teilweise verfallen, zum Beispiel bei individuellem Fehlverhalten (unter anderem bei Verstoß gegen Regularien) oder einer außerordentlichen Kündigung, bei Restricted Equity Awards und Restricted Incentive Awards auch bei einem negativen Ergebnis des Konzerns oder individuellen negativen Erfolgsbeiträgen. Darüber hinaus entfällt der Long-Term Performance Award vollständig, wenn die gesetzlichen regulatorischen Mindestvorgaben zur Kernkapitalquote in diesem Zeitraum nicht eingehalten wurden.

Durch die Verfallbedingungen, die ein wesentlicher Aspekt dieser Vergütungskomponenten sind, wird sichergestellt, dass die langfristige Erfolgsentwicklung sowohl des Konzerns als auch der einzelnen Personen in Einklang gebracht wird.

Begrenzungen bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen (zum Beispiel Veräußerung großer Beteiligungen) ist die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds auf einen Maximalbetrag begrenzt. Eine Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile erfolgt darüber hinaus nicht, wenn die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile im Einklang mit bestehenden gesetzlichen Regelungen untersagt beziehungsweise einschränkt.

Regelungen zur Aktienhaltepflicht

Zur Stärkung der Identifikation mit der Bank und ihren Aktionären werden die Vorstandsmitglieder verpflichtet, einen Teil ihres Privatvermögens in Deutsche Bank-Aktien anzulegen. Die Vorstandsmitglieder werden zu diesem Zweck jederzeit eine Anzahl von Deutsche Bank-Aktien in ihrem Depot halten, die bei den Co-Vorsitzenden dem 3-fachen und bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern dem 2-fachen ihrer jährlichen Grundvergütung entspricht. Aufgeschobene aktienbasiert gewährte Vergütungen können zu 75 % auf diese Verpflichtung angerechnet werden.

Es gilt eine Karenzfrist von 36 Monaten für die Co-Vorsitzenden beziehungsweise 24 Monaten für die ordentlichen Vorstandsmitglieder, bis zu der die Vorgaben erfüllt sein müssen. Obwohl die Aktien-Haltepflichten für die Co-Vorsitzenden erst im Jahr 2016 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder im Jahr 2015 wirksam werden, haben sämtliche Vorstandsmitglieder die Vorgaben bereits im Jahr 2013 und damit bereits vor Ablauf der vertraglichen Karenzzeit erfüllt. Die Einhaltung der Vorgaben wird halbjährlich zum 30.06. beziehungsweise 31.12. eines Jahres überprüft. Bei festgestellten Differenzen haben die Vorstandsmitglieder bis zur nächsten Prüfung Zeit zur Korrektur.

Durch aufgeschoben gewährte beziehungsweise über mehrere Jahre gestreckte Vergütungskomponenten bleibt eine weitere Verbundenheit mit der Wertentwicklung der Deutsche Bank-Aktie in der Regel gleichwohl auch für einen Zeitraum nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand bestehen.

Vergütungsstruktur bis Dezember 2012

Die bis 31. Dezember 2012 gültige Vergütungsstruktur für die Vorstände bestand aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten. Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählten das Grundgehalt und die sonstigen Leistungen. Die erfolgsabhängige Vergütung setzte sich aus zwei Vergütungskomponenten zusammen, dem Bonus und dem Long-Term Performance Award (LTPA).

Der Bonus wurde auf Basis von zwei Komponenten ermittelt. Deren Höhe basierte auf einer vorab definierten Zielgröße, die mit einem jährlich zu berechnenden Faktor multipliziert wurde und jeweils von der Entwicklung der Eigenkapitalrendite abhängig war. Die erste Komponente des Bonus bestimmte sich aus dem Vergleich der tatsächlich erreichten Eigenkapitalrendite eines Jahres im Verhältnis zu einem für dasselbe Jahr festgelegten Planwert. Der zweiten Komponente des Bonus lag die tatsächlich erreichte Eigenkapitalrendite zugrunde.

Für beide Komponenten wurde jeweils ein Zweijahreszeitraum betrachtet: das Jahr, für das der Bonus festgelegt wurde, sowie das jeweilige Vorjahr. Die rechnerische Ermittlung des Bonus stellte sich wie folgt dar:

 

 

 

 

 

 

 

 

Gesamtbonus

=

Bonuskomponente 1

+

Bonuskomponente 2

 

 

Zielgröße 1 x Faktor 1

Zielgröße 2 x Faktor 2

 

Der rechnerisch ermittelte Gesamtbonus war nach oben auf das 1,5-fache der Zielgröße begrenzt. Bei Unterschreiten der für beide Bonuskomponenten definierten Untergrenzen entfiel die Zahlung einer Bonuskomponente oder des Gesamtbonus vollständig. Der Aufsichtsrat nahm ergänzend eine Bewertung vor, durch die der rechnerisch ermittelte Gesamt-Bonusbetrag erhöht oder verringert werden konnte. Diese Ermessensausübung konnte zu einer Erhöhung oder Verringerung des rechnerisch ermittelten Gesamtbonusbetrags um bis zu 50 % für ein ordentliches Vorstandsmitglied und eine Erhöhung um bis zu 150 % beziehungsweise eine Verringerung um bis zu 100 % für einen Co-Vorsitzenden des Vorstands führen. Somit konnte der Gesamtbonus für ein ordentliches Vorstandsmitglied maximal das 2,25-fache und für die Co-Vorsitzenden das 3,75-fache der Zielgröße betragen.

Die Höhe des Long-Term Performance Awards (LTPA) orientierte sich an der Rendite der Deutsche Bank-Aktie im Verhältnis zum Durchschnittswert der Aktienrenditen (in Euro gerechnet) einer ausgewählten Vergleichsgruppe von sechs führenden Banken. Das Ergebnis hieraus war die relative Aktienrendite (Relative Total Shareholder Return (RTSR)). Der LTPA errechnete sich ausgehend von einer vorab definierten Zielgröße aus dem Mittel des jährlichen RTSR für die drei letzten Geschäftsjahre (Berichtsjahr sowie die beiden vorhergehenden Jahre). Die Vergleichsgruppe bestand aus:

  • Banco Santander und BNP Paribas (beide aus dem Euro-Raum),
  • Barclays und Credit Suisse (beide aus dem europäischen Nicht-Euro-Raum) sowie
  • JPMorgan Chase und Goldman Sachs (beide aus den USA).

Der LTPA hatte eine Obergrenze (Cap) von 125 % der Zielgröße. Bei Unterschreiten einer bestimmten Größe wurde kein LTPA gewährt.