Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Erklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes (Entsprechenserklärung 2014)

Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG, die Aufsichtsrat und Vorstand zuletzt am 29. Oktober 2013 abgegeben hatten, wurde in der Aufsichtsratssitzung am 29. Oktober 2014 erneuert. Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

1. Die letzte Entsprechenserklärung erfolgte am 29. Oktober 2013. Seit diesem Zeitpunkt hat die Deutsche Bank AG den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 13. Mai 2013, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 10. Juni 2013, mit den folgenden Ausnahmen entsprochen:

  • Hinsichtlich Ziffer 5.3.3, wonach der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss zu bilden hat, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist. Aufgrund der Vorgaben von § 25 d KWG hat die Deutsche Bank AG nicht umfassend den Empfehlungen in Ziffer 5.3.3 entsprochen. § 25 d KWG schreibt vor, dass der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG weitere Aufgaben übernehmen muss, die nicht nur von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat wahrgenommen werden sollten. Daher ist der Nominierungsausschuss auch mit Vertretern der Arbeitnehmer besetzt. Es wird jedoch sichergestellt, dass die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung nur durch die Anteilseignervertreter im Ausschuss bestimmt werden.
  • Hinsichtlich Ziffer 4.2.3 Abs. 3, wonach der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen soll. Für die Vorstandsmitglieder der Deutsche Bank AG galt bislang eine beitragsorientierte Zusage, deren jährlichen Versorgungsbeiträge auf einer von der jeweiligen Höhe der fixen und variablen Vergütung abhängigen Bemessungsgrundlage ermittelt wurden. Hierdurch variierte die Höhe der jährlichen Beiträge und eine Definition des angestrebten Versorgungsniveaus war weder möglich noch intendiert. Die Deutsche Bank AG hat rückwirkend zum 1. Januar 2014 die Versorgungszusagen dergestalt verändert, dass die jährlichen Beiträge als Festbeiträge gewährt werden, die nicht mehr von der Vergütungshöhe abhängig sind. Dies ermöglicht nunmehr – unter Annahme bestimmter Zusagezeiträume - die Bestimmung und den Ausweis des mit der Zusage angestrebten Versorgungsniveaus. Wir meinen, deshalb von Ziffer 4.2.3 Abs. 3 nur bis zu der rückwirkend zum 1. Januar 2014 vorgenommenen Neuregelung abgewichen zu sein und ab diesem Zeitpunkt der Empfehlung entsprochen zu haben, weil nach Maßgabe der nunmehr getroffenen individuellen Vereinbarungen eine Versorgungsleistung zu einem angenommenen Ausscheidenszeitpunkt bestimmt werden kann.

2. Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Die bestehenden Anstellungsverträge (in Verbindung mit den Aktienplanbedingungen) der Vorstandsmitglieder sehen eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gewährung der Vergütung insgesamt und ihrer variablen Vergütungsteile vor. Es wird in diesem Kontext auch die Auffassung vertreten, dass die Höchstgrenzen sich nicht ausschließlich auf die Gewährung und Zuteilung der Vergütungskomponenten, sondern auch auf den späteren Zufluss derselben beziehen müsse. Obwohl die Deutsche Bank AG diese Ansicht für nicht überzeugend erachtet, erklären wir dennoch rein vorsorglich, dass eine betragsmäßige Höchstgrenze für den Zufluss der zeitlich hinausgeschobenen aktienbasierten Vergütungsbestandteile nicht festgelegt worden ist und deshalb die Deutsche Bank AG der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 in dieser Ausprägung nicht entsprochen hat.

3. Die „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ legte am 24. Juni 2014 eine neue Kodexfassung vor, die am 30. September 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Die Änderungen dienen ausschließlich einer Präzisierung der Erläuterungen zu den Mustertabellen für die Vorstandsvergütung 2014. Die Deutsche Bank AG hat somit auch der neuen Fassung mit den vorstehend erklärten Ausnahmen entsprochen und entspricht ab dem heutigen Tag dieser Kodexfassung mit den folgenden Ausnahmen:

  • Hinsichtlich Ziffer 5.3.3 mit der unter 1., erster Spiegelstrich genannten Begründung.
  • Hinsichtlich Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 mit der unter 2. genannten Begründung.

Stellungnahme zu den Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Bank entspricht freiwillig den Anregungen des Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 mit folgenden Ausnahmen:

  • Die von der Bank benannten Stimmrechtsvertreter sind für Teilnehmer der Hauptversammlung bis zur Abstimmung erreichbar. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern schon zuvor Vollmacht erteilt haben, erreichen diese am Tag der Hauptversammlung bis 12.00 Uhr über das Weisungstool im Internet (Kodex-Ziffer 2.3.2). So kann das Risiko aus etwaigen technischen Störungen unmittelbar vor der Abstimmung weitgehend ausgeschlossen werden. Zudem endet auch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet spätestens zu diesem Zeitpunkt, so dass für die Meinungsbildung der nur über Stimmrechtsvertreter teilnehmenden Aktionäre keine verwertbaren Informationen nach diesem Zeitpunkt mehr zu erwarten sind.
  • Die Übertragung der Hauptversammlung im Internet (Kodex-Ziffer 2.3.3) erfolgt für die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und den Bericht des Vorstands. Die Aktionäre haben so die Möglichkeit, unbelastet von einer weitgehend öffentlichen Übertragung mit der Verwaltung zu diskutieren.

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