Zusammenfassung und Offenlegung konzernweiter Vergütung

Zusammenfassung

Das Jahr 2014 war ein entscheidendes Jahr für die Deutsche Bank. 2013 wurden signifikante externe Vorschriften eingeführt und interne Projekte zur Umsetzung des Kulturwandels in der Organisation gestartet. Im Berichtsjahr lag der Fokus darauf, auf den 2013 geschaffenen Grundlagen aufzubauen und Veränderungen zu implementieren. Die bedeutendsten Maßnahmen waren die erforderlichen Anpassungen der Vergütungsstrukturen aufgrund neuer regulatorischer Anforderungen. Diese ermöglichen es zudem, die erneuerten Werte und Überzeugungen innerhalb der Organisation zu verankern.

Unser Gesamtpool für die variable Vergütung des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 belief sich auf 2,7 Mrd €. Im Einklang mit unserem langjährigen Ansatz wurden 45 % des Gesamtpools über einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren aufgeschoben und an eine Kombination aus verhaltens- und leistungsabhängigen Verfallsbedingungen geknüpft. Der Anwendungsbereich der Verfallsbedingungen wurde im Jahr 2013 erheblich erweitert und von der Bank auch für das Performance-Jahr 2014 beibehalten.

Kulturelle Entwicklungen und Vergütungsstrategie

Die Deutsche Bank hält einen Kulturwandel in der Bankenbranche für unverzichtbar und will dabei eine Vorreiterrolle einnehmen. Die Bank ist davon überzeugt, dass die Unternehmenskultur einer der Schlüsselfaktoren für ihren langfristigen Erfolg ist. Ein Kernelement der Strategie 2015+ ist daher die Förderung einer Unternehmenskultur, die eine im Einklang mit den Werten der Gesellschaft stehende Leistung nachhaltig belohnt.

Im Jahr 2013 haben wir die Voraussetzungen für den Kulturwandel geschaffen und die erneuerten Werte und Überzeugungen eingeführt. Die sechs Werte Integrität, nachhaltige Leistung, Kundenorientierung, Innovation, Disziplin und Partnerschaft werden durch 18 Überzeugungen untermauert. Im Jahr 2014 haben wir uns auf die Einbindung der Mitarbeiter und die Verankerung der Werte und Überzeugungen in allen Divisionen, Funktionen und Regionen konzentriert. Die Bank stellt sich dieser Herausforderung mit drei klaren Handlungsfeldern:

  • Vorleben des Kulturwandels durch das Management („Tone from the Top“) und Einbeziehung der Mitarbeiter durch Kommunikationsmaßnahmen, Transparenz und entsprechende Workshops in der gesamten Bank. Dabei lag ein Schwerpunkt auf den Auswirkungen und der Notwendigkeit von Veränderungen in den jeweiligen Geschäftsbereichen
  • Implementierung von Mechanismen zur Verankerung der Unternehmenskultur, Anpassung der HR-Prozesse und -Systeme sowie Überarbeitung der Vergütungspraktiken
  • Umsetzung des Kulturwandels durch die Veränderung von Geschäftspraktiken

Die Verankerung der Werte und Überzeugungen wird im Jahr 2015 fortgesetzt.

Unsere Vergütungsstrategie basiert auf der Förderung eines diversifizierten Universalbankmodells mit sicheren Vergütungspraktiken, die an den Werten der Bank ausgerichtet sind.

Die Vergütungsstrategie ist ein unverzichtbares Instrument zur Umsetzung aller fünf Hebel der Strategie 2015+ der Deutschen Bank:

  • Kunden: Ausrichtung des strategischen Schwerpunkts auf das Kundengeschäft durch Gewährleistung der Wettbewerbsfähigkeit des Kundengeschäfts und Kundenorientierung;
  • Kompetenzen: Gewährleistung der Gewinnung und Bindung der richtigen Mitarbeitertalente über die ganze Bandbreite der Produkte und Kontrollfunktionen/Infrastrukturbereiche hinweg;
  • Kapital: Förderung organischen Kapitalwachstums, Abbau risikogewichteter Aktiva und ein Vergütungssystem, das den Kapitalplan des Konzerns unterstützt;
  • Kosten: Setzen von Verhaltensanreizen, die zu langfristigen Kostenzielen und nachhaltiger Kostendisziplin führen;
  • Kultur: Ausrichtung der Anreizsysteme an nachhaltiger Leistung, Finanzdisziplin und einer angemessenen Risikokultur. Insbesondere wurde die Vergütung durch erweiterte Verfallsbedingungen deutlicher an disziplinarische Maßnahmen geknüpft.

Regulatorische Entwicklungen

Die Bank hat bei der Umsetzung von Änderungen der regulatorischen Vorschriften zur Vergütung stets eine Vorreiterrolle angestrebt. Dabei wird sie zur Gewährleistung der Einhaltung aller neuen Anforderungen mit ihrer neuen Aufsichtsbehörde, der Europäischen Zentralbank („EZB“), zusammenarbeiten.

Eigenkapitalrichtlinie (Capital Requirements Directive – „CRD 4“)

Die Vorschriften der CRD 4 traten am 1. Januar 2014 in Kraft und gelten weltweit für alle in der EU ansässigen Institute. Die wichtigste Maßnahme ist die Begrenzung der variablen Vergütung im Verhältnis zur fixen Vergütung. Sie gilt für die Vergütung im Performance-Jahr 2014. Während CRD 4 das maximale Verhältnis von variabler zu fixer Vergütung nur auf Material Risk Taker anwendet, erweitern die InstitutsVergV und das Kreditwesengesetz die Anwendbarkeit dieses Verhältnisses auf alle Mitarbeiter weltweit. Die Bank ist sich der regulatorischen Änderungen in vollem Umfang bewusst und erfüllt die neuen Anforderungen.

Nach Maßgabe der CRD 4 und der anschließend in die InstitutsVergV übernommenen Anforderungen unterliegt die Bank einem Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung von 1:1 (1:2 mit Zustimmung der Aktionäre). Im Rahmen der Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 haben die Aktionäre einer Erhöhung des Verhältnisses auf 1:2 zugestimmt. Aufgrund externer regulatorischer Anforderungen, die speziell das maximale Verhältnis von variabler zu fixer Vergütung für Mitarbeiter in Kontrollfunktionen (Audit, Compliance, Finance, Human Resources, Legal, Risk, CISO und CSBC) regeln, hat der Vorstand bestimmt, dass für Mitarbeiter in Kontrollfunktionen ein Verhältnis von 1:1 gilt.

Bei der Umsetzung dieses Beschlusses wurden Maßnahmen ergriffen, die sich auf die Vergütungsstruktur ausgewirkt haben. Es wurden einige Mitarbeiter identifiziert, deren Vergütung überprüft wurde; ihre fixen Bezüge wurden im August 2014 erhöht. Einzelheiten können dem Abschnitt „CRD 4-Umsetzung“ entnommen werden.

Material Risk Taker (Wesentliche Risikoträger)

Die im Juni 2014 in Kraft getretenen technischen Regulierungsstandards (Regulatory Technical Standards – „RTS“) der European Banking Authority („EBA“) enthalten die verbindlichen qualitativen und quantitativen Kriterien zur Identifizierung von Material Risk Takern. Die technischen Regulierungsstandards der EBA wurden durch die Institutsvergütungsverordnung umgesetzt. Auf Basis dieser Kriterien hat die Bank 2.903 Material Risk Taker für das Geschäftsjahr 2014 identifiziert. Dies entspricht einem Anstieg um 124 % gegenüber 2013.

Etwa 44 % der Mitarbeiter aus der Gruppe der Material Risk Taker sind in der Europäischen Union („EU“) beschäftigt. Aus dem Kreis der Material Risk Taker wurden 139 Mitarbeiter als der Senior Management Group zugehörig identifiziert. Da diese Gruppe aus Führungskräften und Repräsentanten der Bank besteht, ist es verständlich, dass der größte Teil ihrer Vergütung an den langfristigen Erfolg des Konzerns gekoppelt wird. Aus diesem Grund unterliegt bei diesen Mitarbeitern die gewährte aufgeschobene aktienbasierte Vergütung einem kombinierten Zeitraum aus Anwartschaftsfrist und Haltefrist von fünf Jahren. Der durchschnittliche Anteil der aufgeschobenen Teile der variablen Vergütung dieser Mitarbeiter lag bei 99 %.

Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds („AIFMD“) und Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente („MiFID“)

Die Bank muss auch weitere EU-Richtlinien einhalten: die Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds (Alternative Investment Fund Managers Directive – „AIFMD“) und die Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (Markets in Financial Instruments Directive – „MiFID“). Die EU-Richtlinie AIFMD enthält Vorschriften zur Vergütung, in denen die von Verwaltern alternativer Investmentfonds („AIFM“) bei der Festlegung und Anwendung von Vergütungspraktiken für bestimmte Mitarbeiterkategorien zu beachtenden Regelungen aufgeführt sind. Material Risk Taker gemäß AIFMD sind auf Ebene der AIFM zu identifizieren. Da die AIFMD stark an CRD 3 angelehnt ist, wurden viele Vergütungsaspekte von der Bank bereits umgesetzt. Ein wesentlicher Unterschied besteht darin, dass Material Risk Taker gemäß AIFMD nicht dem in der CRD 4 festgelegten Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung unterliegen.

Die MiFID enthält Vorgaben für die Vergütung, die Vergütungsstrukturen und -praktiken, die verhindern sollen, dass Mitarbeiter dazu veranlasst werden, nicht im Kundeninteresse zu handeln. Das von der BaFin veröffentlichte Rundschreiben „Mindestanforderungen an die Compliance-Funktion“ („MaComp“) setzt Vergütungsaspekte der MiFID um. Die MaComp verlangen die Einführung bestimmter Vergütungsgrundsätze, die allgemeine Anforderungen, eine Überprüfung von Vergütungsplänen und die Identifizierung von Mitarbeitern, die als „relevante Personen” eingestuft werden, vorsehen. Für diese Gruppe gelten die Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung in gleichem Umfang.

Vergütungsgovernance-Struktur

Unsere robuste Governance-Struktur erlaubt uns, im Rahmen der eindeutigen Vorgaben unserer Vergütungsstrategie und -praxis zu handeln. Sämtliche Vergütungsangelegenheiten sowie die Einhaltung sämtlicher regulatorischer Vorgaben werden durch die maßgeblichen Gremien überwacht, die die globale Governance-Struktur zur Vergütung bilden.

Vergütungsgovernance-Struktur
Vergütungsgovernance-Struktur (Organigramm)

In Einklang mit der in Deutschland bestehenden dualen Führungsstruktur legt der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest, während der Vorstand, unterstützt durch das Senior Executive Compensation Committee („SECC“), die Vergütungsangelegenheiten aller anderen Mitarbeiter des Konzerns überwacht. Das SECC tritt mindestens jeden zweiten Monat zusammen (24 Sitzungen im Performance-Jahr 2014). Den gemeinsamen Vorsitz des SECC führen Stefan Krause (CFO) und Stephan Leithner (für 2014: CEO Europe ohne Deutschland und Großbritannien, Human Resources, Legal & Compliance, Government and Regulatory Affairs), die beide Mitglieder des Vorstands sind. Weitere Mitglieder sind Stuart Lewis (CRO und Vorstandsmitglied) und Führungskräfte aus den Bereichen Finance und Human Resources. Um die Unabhängigkeit des SECC zu gewährleisten, sind keine Mitarbeiter, die einer unserer Divisionen zugeordnet sind, Mitglied des SECC. Das SECC bereitet und schlägt dem Vorstand die wesentliche Vergütungsstrategie und -struktur auf Konzernebene vor und überwacht den gesamten Vergütungsprozess mithilfe seiner untergeordneten Ausschüsse.

Der Vorstand hat eine konzernweite Vergütungsstrategie verabschiedet, die gewährleistet, dass die Vergütungspraktiken mit den Geschäfts- und Risikostrategien des Konzerns vollständig im Einklang stehen. Als weiteres internes Dokument verfügt die Bank über eine Vergütungsrichtlinie, die die Mitarbeiter über die Vergütungsstrategie, die Governance-Prozesse und die Strukturen der Bank informieren und aufklären soll. Diese Dokumente verdeutlichen den klaren und nachweislichen Zusammenhang zwischen den Vergütungspraktiken und der allgemeinen Konzernstrategie und wurden gemäß § 13 InstitutsVergV auf der Intranet-Webseite veröffentlicht, so dass sie von allen Mitarbeitern eingesehen werden können.

Nach Maßgabe der InstitutsVergV arbeitet das SECC in Konzernangelegenheiten mit dem Vergütungskontrollausschuss zusammen. Der Vergütungskontrollausschuss setzt sich aus Mitgliedern des Aufsichtsrats zusammen und schafft eine stärkere Einbeziehung des Aufsichtsrats und Fokussierung auf Vergütungsthemen des Konzerns, indem er die Struktur der Vergütungssysteme für das Senior Management und die Mitarbeiter überwacht. Darüber hinaus unterstützt der Vergütungskontrollausschuss den Aufsichtsrat bei der Überwachung der angemessenen Beteiligung der relevanten internen Kontrollfunktionen bei der Strukturierung von Vergütungssystemen sowie der Sicherstellung der Wahrung langfristiger Interessen von Aktionären, Investoren und weiteren Stakeholdern. Ferner hat der Vorstand gemäß §§ 23 bis 26 InstitutsVergV, in Zusammenarbeit mit dem Vergütungskontrollausschuss, einen Vergütungsbeauftragten ernannt, der eng mit dem Vorsitzenden des Vergütungskontrollausschusses zusammenarbeitet und für die laufende Überwachung der Angemessenheit der Vergütungssysteme verantwortlich ist. Es wurde außerdem ein stellvertretender Vergütungsbeauftragter ernannt, der den Vergütungsbeauftragten bei der Erfüllung seiner Pflichten unterstützt. Der Vergütungskontrollausschuss trat im Performance-Jahr 2014 siebenmal zusammen.

Weiterentwicklungen in der Governance-Struktur zur Vergütung

Auf Grundlage der im Jahr 2013 umgesetzten Verbesserungen wurde im Laufe des Jahres 2014 die Governance-Struktur in einigen Punkten weiterentwickelt und ein besonderer Fokus auf die Funktion und Arbeitsweise des Group Compensation Oversight Committee („GCOC“) und die direkt an das SECC berichtenden Unterausschüsse gelegt. Dazu zählen nun auch diejenigen Unterausschüsse, die vor seiner Auflösung dem Group Compensation Review Committee untergeordnet waren.

GCOC

Als dem SECC nachgeordnetes Gremium ist das GCOC für die Überwachung der Governance der vergütungsbezogenen Jahresendprozesse der Divisionen zuständig. Hierzu gehört die nachweisliche Prüfung, ob die divisionalen Vergütungsausschüsse („DCC“) bei der Zuteilung der Pools für die variable Vergütung sowie die Führungskräfte bei der Entscheidung über die Verteilung der individuellen variablen Vergütung (i) die bestehenden Governance-Anforderungen erfüllen und (ii) sicherstellen, dass solide Vergütungsparameter und (finanzielle und nicht finanzielle) Vergütungskennzahlen berücksichtigt werden. Das GCOC hat sich für das Performance-Jahr 2014 einem solideren und optimierten Governance-Prozess verschrieben.

Das GCOC hat die Fortschritte der DCCs in Bezug auf die Vorgaben der bestehenden Vergütungsgovernance-Struktur im Rahmen des konzernweiten jährlichen Jahresendprozesses überwacht, das SECC laufend informiert und vor Abschluss dieses Prozesses seine Ergebnisse und Empfehlungen an das SECC in einem Bericht zusammengefasst.

Das GCOC hat mehrfach Verbesserungen des Vergütungsgovernance-Prozesses vorgenommen. Zu diesen Verbesserungen gehörten unter anderem:

  • die Überprüfung und Präzisierung der bisherigen Vorgaben für die Vergütungsgovernance
  • eine noch stärkere Integration der Werte und Überzeugungen der Bank in den Anforderungen an die Vergütungs-Governance
  • eine stärkere Befassung mit den DCCs im Hinblick auf die Anforderungen der Vergütungsgovernance zur Sicherstellung eines vollständigen Verständnisses der Erwartungen
  • die Einführung erheblich verbesserter Vorgaben für die Dokumentation der Begründung individueller Entscheidungen über variable Vergütung
  • eine verstärkte Durchsetzung der Folgen bei Nichteinhaltung von Vorgaben der Vergütungsgovernance.

Mittels dieser Verbesserungen hat die Bank einen soliden, fokussierten und besser dokumentierten GCOC-Prozess für 2014 aufgestellt.