Deutsche Bank

Geschäftsbericht 2016

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Deutsche Bank AG bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für die Bank sind, unmittelbar eingebunden. Er arbeitet mit dem Vorstand vertrauensvoll und zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der Aufsichtsrat entscheidet auf Vorschlag des Präsidialausschusses unter entsprechender Berücksichtigung der Empfehlungen des Nominierungsausschusses über die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands einschließlich der langfristigen Nachfolgeplanung im Vorstand. Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses die jeweilige Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest, beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand und überprüft es regelmäßig.

Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand mindestens in dem durch Gesetz oder Verwaltungsvorgaben vorgesehenen Rahmen unterrichtet, insbesondere über alle für den Konzern relevanten Fragen der Strategie, beabsichtigten Geschäftspolitik, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikosituation, Risikosteuerung, Personalentwicklung, Reputation und Compliance. Ferner wird er vom Vorstand regelmäßig, bei besonders schwerwiegenden Mängeln unverzüglich, über die von der Internen Revision festgestellten schwerwiegenden und noch nicht behobenen wesentlichen Mängel informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird zudem über schwerwiegende Feststellungen gegen Vorstandsmitglieder unterrichtet. In Ergänzung bereits bestehender Berichterstattungsgrundsätze hat der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand eine Informationsordnung beschlossen, mit detaillierten Vorgaben hinsichtlich der Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat sowie Regelungen bezüglich Anfragen des Aufsichtsrats an den Vorstand.

Der Aufsichtsratsvorsitzende hat eine entscheidende Führungsrolle in Bezug auf die ordnungsgemäße Arbeitsweise des Aufsichtsrats. Er hat die Kompetenz, interne Richtlinien und Prinzipien für die interne Organisation und Kommunikation des Aufsichtsrats, die Koordination der Arbeit innerhalb des Aufsichtsrats sowie dessen Interaktion mit dem Vorstand zu erlassen. Der Aufsichtsratsvorsitzende und, soweit zweckmäßig, die Vorsitzenden der Aufsichtsratsausschüsse, halten zwischen den Sitzungen mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstands, regelmäßig Kontakt und beraten mit ihm Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Governance, der Compliance und wesentlicher Rechtsfälle des Deutsche Bank Konzerns. Er und innerhalb ihrer Zuständigkeit die Vorsitzenden der Aufsichtsratsausschüsse werden über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Deutsche Bank Konzerns von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorsitzenden des Vorstands informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende führt mit Investoren Gespräche über aufsichtsratsspezifische Themen und informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über deren Inhalt.

Geschäfte, zu deren Vornahme die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist, sind in § 13 unserer Satzung aufgeführt. Bei Bedarf tagt der Aufsichtsrat ohne den Vorstand. Der Aufsichtsrat sowie ein Ausschuss kann zur Erfüllung seiner Aufgaben nach seinem pflichtgemäßen Ermessen und soweit es sachlich geboten ist, Wirtschaftsprüfer, Rechts- und sonstige interne und externe Berater hinzuziehen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, die Vorsitzenden seiner Ausschüsse und die Aufsichtsratsmitglieder werden bei der Erfüllung ihrer Aufgaben durch das vom Vorstand unabhängige Aufsichtsratsbüro unterstützt.

Im Geschäftsjahr 2016 fanden insgesamt 82 Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse statt. Wie in den Vorjahren wurden zu Themen, die für mehrere Ausschüsse relevant sind, gemeinsame Sitzungen durchgeführt.

Die Aufgaben, Verfahrensregeln und Ausschüsse des Aufsichtsrats sind in seiner Geschäftsordnung niedergelegt, die in der jeweils aktuellen Fassung auf der Website der Deutschen Bank veröffentlicht ist.

Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Deutsche Bank AG umfasst 20 Mitglieder. Er ist gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz zu gleichen Teilen mit Aktionärsvertretern und Arbeitnehmervertretern besetzt.

Die als Vertreter unserer Aktionäre fungierenden Mitglieder wurden auf der Hauptversammlung am 23. Mai 2013 gewählt. Abweichend davon wurden Dr. Paul Achleitner, Peter Löscher und Prof. Dr. Klaus Rüdiger Trützschler durch die Hauptversammlung am 31. Mai 2012 gewählt. Louise M. Parent wurde durch die Hauptversammlung am 21. Mai 2015, und Katherine Garrett-Cox sowie Richard Meddings wurden jeweils durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2016 in den Aufsichtsrat gewählt. Prof. Dr. Stefan Simon wurde am 23. August 2016 gerichtlich bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Er ersetzt Georg Thoma, der am 28. Mai 2016 als Anteilseignervertreter aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist.

Die Wahl der Arbeitnehmervertreter erfolgte am 16. April 2013. Abweichend davon wurde Jan Duscheck am 2. August 2016 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur nächsten Wahl der Arbeitnehmervertreter bestellt. Er ersetzt Rudolf Stockem, der am 31. Juli 2016 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Alfred Herling schied am 31. Dezember 2016 als Arbeitnehmervertreter aus dem Aufsichtsrat aus, der bis zu diesem Zeitpunkt stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats war. Er wurde für den Rest seiner Amtszeit im Aufsichtsrat durch das für ihn gewählte Ersatzmitglied, Stefan Rudschäfski, ersetzt, den der Aufsichtsrat mit Wirkung vom 1. Januar 2017 zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wählte.

Die nachstehende Tabelle enthält nähere Angaben zu den derzeitigen Mitgliedern des Aufsichtsrats. Aufgeführt sind ihr Geburtsjahr, das Jahr ihrer erstmaligen Wahl oder Bestellung, das Jahr, in dem ihr Mandat beziehungsweise ihre Bestellung endet, ihre Haupttätigkeit, ihre Mitgliedschaft in Aufsichtsräten anderer Gesellschaften und sonstige Mandate. Die Arbeitnehmervertreter sind durch * kenntlich gemacht.

Name

Haupttätigkeiten

Aufsichtsratsmandate und sonstige Mandate

*

Arbeitnehmervertreter

Dr. Paul Achleitner
Geburtsjahr: 1956
Erstmals gewählt: 2012
Gewählt bis: 2017

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG, Frankfurt

Bayer AG; Daimler AG; Henkel AG & Co. KGaA (Mitglied des Gesellschafterausschusses)

Wolfgang Böhr*
Geburtsjahr: 1963
Als Ersatzmitglied nachgerückt: 2015
Gewählt bis: 2018

Vorsitzender des Betriebsrats der Deutschen Bank, Düsseldorf; Mitglied des Konzernbetriebsrats der Deutschen Bank; Mitglied des Gesamtbetriebsrats der Deutschen Bank

Betriebskrankenkasse Deutsche Bank AG (Mitglied des Verwaltungsrats)

Frank Bsirske*
Geburtsdatum: 1952
Erstmals gewählt: 2013
Gewählt bis: 2018

Vorsitzender der Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft (ver.di), Berlin

RWE AG (stellv. Vorsitzender); Deutsche Postbank AG (stellv. Vorsitzender); IBM Central Holding GmbH; Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) (Mitglied des Verwaltungsrats); innogy SE (stellv. Vorsitzender) (seit Juli 2016)

Dina Dublon
Geburtsjahr: 1953
Erstmals gewählt: 2013
Gewählt bis: 2018

 

Accenture Plc (bis Februar 2017); PepsiCo Inc.

Jan Duscheck*
Geburtsjahr: 1984
Gerichtlich bestellt: 2016
Bestellt bis: 2018

Bundesfachgruppenleiter Bankgewerbe, Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft (ver.di), Berlin

Keine veröffentlichungspflichtigen Mandate

Katherine Garrett-Cox
Geburtsjahr: 1967
Erstmals gewählt: 2011
Gewählt bis: 2021

Chief Executive Officer Alliance Trust Plc (bis Februar 2016), Dundee

Alliance Trust Savings Ltd. (Executive Chairperson) (bis Januar 2016); Alliance Trust Investments (Chief Executive) (bis Februar 2016)

Timo Heider*
Geburtsjahr: 1975
Erstmals gewählt: 2013
Gewählt bis: 2018

Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der Deutsche Postbank AG; Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der BHW Kreditservice GmbH; Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der BHW Bausparkasse AG/ Postbank Finanzberatung AG; Mitglied des Konzernbetriebsrats der Deutschen Bank; Mitglied des Europäischen Betriebsrats der Deutschen Bank

Deutsche Postbank AG; BHW Bausparkasse AG (stellv. Vorsitzender); Pensionskasse der BHW Bausparkasse AG VVaG (stellv. Vorsitzender)

Sabine Irrgang*
Geburtsjahr: 1962
Erstmals gewählt: 2013
Gewählt bis: 2018

Personalleiterin Baden-Württemberg, Deutsche Bank AG

Keine veröffentlichungspflichtigen Mandate

Prof. Dr. Henning Kagermann
Geburtsjahr: 1947
Erstmals gewählt: 2000
Gewählt bis: 2018

Präsident der acatech – Deutsche Akademie der Technikwissenschaften, München

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft; Deutsche Post AG; BMW Bayerische Motoren Werke AG

Martina Klee*
Geburtsjahr: 1962
Erstmals gewählt: 2008
Gewählt bis: 2018

Vorsitzende des Betriebsrats Group COO Eschborn/Frankfurt der Deutschen Bank

Sterbekasse für die Angestellten der Deutschen Bank VVaG

Peter Löscher
Geburtsjahr: 1957
Erstmals gewählt: 2012
Gewählt bis: 2017

Vorsitzender des Aufsichtsrats der OMV AG, Wien (seit Mai 2016)

Renova Management AG (Chief Executive Officer) (bis April 2016); TBG AG (bis April 2016); OMV AG (Vorsitzender) (seit Mai 2016); Sulzer AG (Präsident des Verwaltungsrats); Telefonica S.A. (seit April 2016)

Henriette Mark*
Geburtsjahr: 1957
Erstmals gewählt: 2003
Gewählt bis: 2018

Vorsitzende des Gemeinschaftsbetriebsrats München und Südbayern der Deutschen Bank; Mitglied des Konzernbetriebsrats der Deutschen Bank; Mitglied des Gesamtbetriebsrats der Deutschen Bank

Keine veröffentlichungspflichtigen Mandate

Richard Meddings
Geburtsjahr: 1958
Gerichtlich bestellt: 2015
Gewählt bis: 2021

 

HM Treasury Board; Legal & General Group Plc

Louise M. Parent
Geburtsjahr: 1950
Gerichtlich bestellt: 2014
Gewählt bis: 2018

Rechtsanwältin (Of Counsel), Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, New York

Zoetis Inc.

Gabriele Platscher*
Geburtsjahr: 1957
Erstmals gewählt: 2003
Gewählt bis: 2018

Vorsitzende des Gemeinschaftsbetriebsrats Braunschweig/Hildesheim der Deutschen Bank

BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a. G. (stellv. Vorsitzende); BVV Versorgungskasse des Bankgewerbes e. V. (stellv. Vorsitzende); BVV Pensionsfonds des Bankgewerbes AG (stellv. Vorsitzende)

Bernd Rose*
Geburtsjahr: 1967
Erstmals gewählt: 2013
Gewählt bis: 2018

Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der Postbank Filialvertrieb AG; Mitglied des Konzernbetriebsrats der Deutschen Postbank; Mitglied des Konzernbetriebsrats der Deutschen Bank; Mitglied des Europäischen Betriebsrats der Deutschen Bank

Deutsche Postbank AG; Postbank Filialvertrieb AG; ver.di Vermögensverwaltungsgesellschaft (stellv. Vorsitzender)

Stefan Rudschäfski*
Geburtsjahr: 1965
Als Ersatzmitglied nachgerückt: 2017
Gewählt bis: 2018

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG (seit Januar 2017); Stellvertretender Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der Deutsche Bank; Stellvertretender Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der Deutsche Bank; Betriebsratsvorsitzender Deutsche Bank, Hamburg

Betriebskrankenkasse Deutsche Bank AG (Mitglied des Verwaltungsrats)

Prof. Dr. Stefan Simon
Geburtsjahr: 1969
Gerichtlich bestellt: 2016
Bestellt bis: 2017

Gesellschafter und Geschäftsführer der SIMON GmbH, Köln

Leop. Krawinkel GmbH & Co KG (Mitglied des Beirats)

Dr. Johannes Teyssen
Geburtsjahr: 1959
Erstmals gewählt: 2008
Gewählt bis: 2018

Vorsitzender des Vorstands der E.ON SE, Düsseldorf

Uniper SE (stellv. Vorsitzender) (seit April 2016)

Prof. Dr. Klaus Rüdiger Trützschler
Geburtsjahr: 1948
Erstmals gewählt: 2012
Gewählt bis: 2017

 

Sartorius AG; Wuppermann AG (Vorsitzender); Zwiesel Kristallglas AG (Vorsitzender); Wilh. Werhahn KG

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Stand der Umsetzung

Nach dem Kreditwesengesetz müssen die Mitglieder des Aufsichtsrats zuverlässig sein, die zur Wahrnehmung der Kontrollfunktion sowie zur Beurteilung und Überwachung der Geschäfte, die das Unternehmen betreibt, erforderliche Sachkunde besitzen und der Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausreichend Zeit widmen. Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung dieser Anforderungen gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Oktober 2010 die nachfolgenden Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt und zuletzt im Februar 2017 angepasst.

Der Aufsichtsrat soll so besetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie des Prüfungsausschusses müssen jeweils in ihrer Gesamtheit mit dem Banksektor vertraut sein. Insbesondere sollen die Aufsichtsratsmitglieder für die Wahrnehmung des Mandats ausreichend Zeit haben. Die Besetzung des Aufsichtsrats soll eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands in einer international tätigen, breit aufgestellten Bank durch den Aufsichtsrat sicherstellen und das Ansehen des Deutsche Bank-Konzerns in der Öffentlichkeit wahren. Dabei soll insbesondere auf die Integrität, Persönlichkeit, Leistungsbereitschaft, Professionalität und Unabhängigkeit der zur Wahl vorgeschlagenen Personen geachtet werden. Ziel ist es, dass im Aufsichtsrat insgesamt sämtliche Kenntnisse und Erfahrungen vorhanden sind, die angesichts der Aktivitäten des Deutsche Bank-Konzerns als wesentlich erachtet werden.

Dem Aufsichtsrat sollen ferner eine angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern und nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der Deutschen Bank AG angehören. Unter der Prämisse, dass allein die Ausübung des Aufsichtsratsmandats als Arbeitnehmervertreter keine Zweifel an der Erfüllung der Unabhängigkeitskriterien nach Ziffer 5.4.2 des Kodex begründen kann, sollen dem Aufsichtsrat insgesamt mindestens sechzehn Mitglieder angehören, die unabhängig im Sinne des Kodex sind. Der Aufsichtsrat soll so zusammengesetzt sein, dass eine Anzahl von mindestens sechs unabhängigen Anteilseignervertretern im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodex erreicht wird. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern ausüben. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen nicht mehr als die gemäß § 25d KWG zulässige Zahl an Aufsichtsratsmandaten beziehungsweise Mandaten in Aufsichtsgremien von Gesellschaften, die vergleichbare Anforderungen stellen, wahrnehmen.

Es besteht eine Regelaltersgrenze von 70 Jahren. In begründeten Einzelfällen kann ein Aufsichtsratsmitglied für einen Zeitraum gewählt beziehungsweise bestellt werden, der längstens bis zur Beendigung der vierten ordentlichen Hauptversammlung reicht, die nach Vollendung seines 70. Lebensjahres stattfindet. Bei den Wahlvorschlägen an die Hauptversammlungen wurde diese Altersgrenze berücksichtigt und soll auch bei den nächsten Aufsichtsratswahlen beziehungsweise der Nachbesetzung vakant werdender Aufsichtsratspositionen Berücksichtigung finden. Der Aufsichtsrat hat im Oktober 2015 beschlossen, dass die Zugehörigkeitsdauer der einzelnen Mitglieder zum Aufsichtsrat für ab diesem Zeitpunkt zu wählende beziehungsweise zu bestellende Mitglieder im Regelfall 15 Jahre nicht überschreiten soll.

Der Aufsichtsrat achtet auf Vielfalt bei der Besetzung des Aufsichtsrats. Mit Blick auf die internationale Ausrichtung der Deutschen Bank soll darauf geachtet werden, dass dem Aufsichtsrat eine ausreichende Anzahl an Mitgliedern mit einer langjährigen internationalen Erfahrung angehört. Derzeit haben vier Mitglieder des Aufsichtsrats ihren beruflichen und privaten Mittelpunkt im Ausland. Darüber hinaus verfügen alle Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats aufgrund ihrer derzeitigen oder ehemaligen Tätigkeit als Vorstand/CEO oder einer vergleichbaren leitenden Funktion in international tätigen Unternehmen oder Organisationen über langjährige internationale Erfahrung. Nach Auffassung des Aufsichtsrats wird der internationalen Tätigkeit des Unternehmens auf beiden Wegen hinreichend Rechnung getragen. Es ist das Ziel, das derzeit bestehende internationale Profil beizubehalten.

Bei den Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung beachtet der Aufsichtsrat die Empfehlungen des Nominierungsausschusses und gesetzliche Vorgaben, wonach sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen hat. Bereits seit den Aufsichtsratswahlen im Jahr 2008 wurde auf eine angemessene Beteiligung von Frauen im Auswahlprozess besonders Wert gelegt. Bei der Prüfung potenzieller Kandidaten für eine Neuwahl oder Nachbesetzung vakant werdender Aufsichtsratspositionen sollen wiederum qualifizierte Frauen in den Auswahlprozess einbezogen und bei den Wahlvorschlägen angemessen berücksichtigt werden. Dem Aufsichtsrat gehören bereits seit vielen Jahren zu mehr als 30 % Frauen an und seit 2013 besteht auch die Seite der Anteilseignervertreter zu 30 % aus Frauen. Aktuell gehören dem Aufsichtsrat sieben Frauen an, dies entspricht insgesamt 35 %. Der Aufsichtsrat ist bestrebt, diese Anzahl zu wahren. Dabei ist zu berücksichtigen, dass der Aufsichtsrat lediglich durch seine Wahlvorschläge an die Hauptversammlung Einfluss auf die Besetzung des Aufsichtsrats nehmen kann.

Nach Auffassung des Aufsichtsrats erfüllt dieser die für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele. Der Aufsichtsrat hat gemäß Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex festgestellt, dass ihm eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört.

Einige Mitglieder des Aufsichtsrats sind oder waren im vergangenen Jahr in hochrangiger Position bei anderen Unternehmen, mit denen die Deutsche Bank in Geschäftsbeziehungen steht, tätig. Geschäfte der Deutschen Bank mit diesen Unternehmen erfolgen dabei zu Bedingungen wie unter fremden Dritten. Diese Transaktionen berühren nach unserer Ansicht die Unabhängigkeit der betroffenen Mitglieder des Aufsichtsrats nicht.