Deutsche Bank

Geschäftsbericht 2016

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das Berichtsjahr und der Beginn des Jahres 2017 waren durch eine Reihe externer wie interner Herausforderungen geprägt, die zu teilweise heftigen Verwerfungen unseres Aktienkurses führten und damit auch zu entsprechend kritischen Kommentaren durch Medien, Politik sowie Investoren. Diese Unsicherheit hat Mitarbeiter und höchstwahrscheinlich auch Sie zu Recht irritiert und verunsichert – wofür sich der Vorstand bereits formell entschuldigt hat. Der Aufsichtsrat schließt sich dieser Entschuldigung an.

Es war aber auch ein Zeitraum, in dem es dem neu amtierenden Vorstand gelungen ist, wesentliche Fortschritte beim Umbau der Bank zu erzielen. Spätestens mit den am 5. März 2017 angekündigten Maßnahmen zur Anpassung der Strategie und Stärkung der Kapitalbasis ist das Fundament für einen nachhaltigen Wachstums- und Erfolgskurs Ihrer Deutschen Bank gelegt. Die Beilegung wesentlicher Rechtsstreitigkeiten aus der Vergangenheit erlaubt dem Vorstand nun eine Ausrichtung auf die Zukunft. Eine Zukunft, die durch technologische und regulatorische Herausforderungen ebenso geprägt sein wird wie durch geo- und geldpolitische Zwänge. Meine Aufsichtsratskollegen und ich freuen uns, dieses nächste Kapitel in der 147-jährigen Geschichte der Bank begleiten zu dürfen, ohne deshalb die Aufmerksamkeit von der weiterhin erforderlichen Verbesserung des Kontrollumfelds zu nehmen.

Der Rekord von 82 Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Berichtsjahr 2016 demonstriert eindrücklich, wie ernst wir unsere Verantwortung nehmen. Auch wenn wir hoffen, diese Anzahl 2017 herunterfahren zu können, werden wir wie bisher mit Intensität den Fortschritt in der Umsetzung der kommunizierten Reform- und Wachstumsplanung überwachen und den Vorstand in angemessener Weise dabei unterstützen. Besondere Aufmerksamkeit werden wir auch weiterhin dem Risikomanagement, dem Vergütungssystem sowie der Finanzplanung widmen. Die konsequente Umsetzung regulatorischer Vorgaben bildet einen weiteren Schwerpunkt unserer Tätigkeit.

Als Gremium sehen wir uns dazu gut aufgestellt – verstärkt im vergangenen Jahr durch Herrn Professor Simon (der sich in der kommenden Hauptversammlung zur Wahl stellen wird) sowie die Arbeitnehmervertreter Herrn Duscheck und Herrn Rudschäfski. Herr Rudschäfski ersetzt – auch als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender – Herrn Herling, dem ich an dieser Stelle sehr herzlich für die gute und konstruktive Zusammenarbeit der letzten Jahre danken möchte. Er hat sich in seiner jahrzehntelangen Bankzugehörigkeit sehr um das Wohl des Hauses verdient gemacht. Auf die Leistungen von Herrn Thoma, der sein Amt ebenfalls im vergangenen Geschäftsjahr niedergelegt hat, bin ich bereits auf der zurückliegenden Hauptversammlung eingegangen. Dank gilt auch Herrn Stockem, der krankheitsbedingt aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist.

Auch im Vorstand gab es im Berichtsjahr Änderungen. Herr Price musste aus gesundheitlichen Gründen sein Amt als Vorstand für den Bereich Vermögensverwaltung niederlegen. Diese Funktion übernahm Herr Moreau, der zuvor Vorstand des französischen Versicherungskonzerns Axa war. Im August haben wir darüber hinaus Frau Hammonds als Chief Operating Officer und Herrn Steinmüller als Asien-Verantwortlichen in den Vorstand der Deutsche Bank AG berufen.

Mit Ablauf der Hauptversammlung des letzten Jahres schied Herr Fitschen, bis dato Co-Vorsitzender des Vorstands, aus. Seine Verdienste für die Bank wurden bereits an anderer Stelle gewürdigt, sodass ich hier nur darauf hinweisen möchte, dass wir alle sehr froh sind, dass er seine reiche Erfahrung und sein umfangreiches Netzwerk weiterhin in den Dienst des Hauses stellt.

Über die im Zusammenhang mit den Kapitalmaßnahmen im März dieses Jahres angekündigten perspektivischen Veränderungen einzelner Vorstandsverantwortungen wird im Geschäftsbericht über das Jahr 2017 zu berichten sein. Soviel vorab: Die von Herrn Cryan vorgeschlagene Ernennung der Herren Dr. Schenck und Sewing zu stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands verstehen wir nicht nur als den Versuch der Entlastung des Vorsitzenden, sondern auch als ein äußeres Zeichen für die tiefe Verwurzelung der Bank in Deutschland.

Nachfolgend erhalten Sie im gewohnten Format weitere, detaillierte Informationen darüber, wie Ihr Aufsichtsrat im vergangenen Geschäftsjahr seinen Überwachungspflichten nachgekommen ist und den Vorstand in vielen Angelegenheiten intensiv beraten hat. Im Einzelnen zum Berichtsjahr:

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr die ihm nach Gesetz, Verwaltungsvorschriften, Satzung sowie jeweiliger Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen.

Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftspolitik und -strategie, weitere grundsätzliche Fragen der Unternehmensführung und -kultur sowie der Unternehmensplanung, -koordination und -kontrolle. Außerdem berichtete er über die finanzielle Entwicklung, die Ertragslage, das Risiko-, Liquiditäts- und Kapitalmanagement der Bank, über wesentliche Rechtsstreitigkeiten sowie über Geschäfte und Ereignisse, die für die Bank von erheblicher Bedeutung waren. Bei Entscheidungen von grundlegender Bedeutung waren wir eingebunden. Zu bestimmten Rechtsstreitigkeiten und anderen wichtigen Themen von erheblicher Relevanz für die Bank erfolgte auf unsere Anforderung hin eine intensivere Berichterstattung durch den Vorstand. Wichtige Themen und anstehende Entscheidungen wurden zudem in regelmäßigen Gesprächen zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorsitzenden der Aufsichtsratsausschüsse sowie dem Vorsitzenden beziehungsweise den Co-Vorsitzenden des Vorstands erörtert.

Im Geschäftsjahr 2016 fanden insgesamt 82 Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse statt. Soweit zwischen den Sitzungen erforderlich, wurden Beschlüsse im Umlaufverfahren herbeigeführt.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2016 fanden elf Sitzungen des Aufsichtsratsplenums statt.

27. Januar 2016

In der ersten Sitzung des Jahres am 27. Januar behandelten wir die geschäftliche Entwicklung der Bank im vierten Quartal 2015 und im Geschäftsjahr 2015 sowie den Plan-Ist-Vergleich. Die Unternehmensplanung für die Jahre 2016 bis 2018 nahmen wir zustimmend zur Kenntnis und erörterten mit dem Vorstand den Stand der Umsetzung der Strategie 2020. Das Vergütungssystem der Bank sowie der Bericht des Vergütungsbeauftragten zur Angemessenheit des Vergütungssystems für den Vorstand waren ebenso Themen wie die Festlegung der variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2015. Dabei wurden die Empfehlungen des Vergütungskontrollausschusses berücksichtigt. Wiederum beschlossen wir, die Auszahlung variabler, aufgeschobener Vergütungsbestandteile aus den Vorjahren eines aktiven Vorstandsmitglieds sowie einiger ehemaliger Mitglieder des Vorstands aufgrund der laufenden Untersuchungen im Zusammenhang mit verschiedenen Rechtsstreitigkeiten vorerst zu suspendieren. Wir schlossen darüber hinaus unsere Bewertung von Aufsichtsrat und Vorstand für 2015 nach § 25d Absatz 11 Nr. 3 und Nr. 4 des Kreditwesengesetzes ab. Von Vertretern der Europäischen Zentralbank (EZB) erhielten wir einen Bericht zu ihrer Evaluierung der Bank im Jahr 2015 und zu ihren aufsichtsrechtlichen Prioritäten für 2016.

10. März 2016

Am 10. März billigten wir, nach Berichterstattung durch den Vorstand, auf Empfehlung des Prüfungsausschusses und nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer den Konzern- und Jahresabschluss 2015 und stimmten dem Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung zu. Mit dem Vorstand erörterten wir den Personalbericht und den Vergütungsbericht 2015. Weiterhin erhielten wir Berichte zum Risikomanagement und zum Stand der Strategieüberlegungen, die wir ausführlich diskutierten. Außerdem schlossen wir nach gründlicher Erörterung mit unseren Rechtsberatern und auf Empfehlung des Präsidial- und des Integritätsausschusses einen Vergleich mit Herrn Dr. Breuer in Sachen Kirch und stimmten dem in diesem Zusammenhang geschlossenen Vergleich mit den D&O-Versicherern (D&O = Directors and Officers) zu. Beide Vergleiche standen unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung. Zudem verabschiedeten wir unsere Vorschläge zur Tagesordnung für die Hauptversammlung einschließlich – insoweit auf der Grundlage der Empfehlungen des Nominierungsausschusses – der Wahlvorschläge zum Aufsichtsrat. Schließlich setzten wir uns mit dem Risikomanagement im Konzern, den überarbeiteten Mindeststandards zur Identifizierung von Neukunden („Know-Your-Client“), regulatorischen Themen, insbesondere mit dem aufsichtsbehördlichen Überprüfungs- und Beurteilungsprozess („Supervisory Review and Evaluation Process“, SREP), sowie dem Abschlussbericht zum Programm zur Stärkung der Kontrollfunktionen („Three Lines of Defense“) auseinander.

18. Mai 2016

Wir befassten uns am 18. Mai, dem Vorabend der Hauptversammlung, schwerpunktmäßig mit den wichtigsten Themen der anstehenden Hauptversammlung. Darüber hinaus erhielten wir vom Vorstand einen Bericht zu den getroffenen und bevorstehenden Maßnahmen durch die Bank in Bezug auf den panamaischen Offshore-Dienstleister Mossack Fonseca. Nach ausführlicher Erörterung und Diskussion beschlossen wir die Ziele für den Vorstand für das Jahr 2016. Die geschäftliche Entwicklung im zweiten Quartal 2016 sowie die erzielten Fortschritte und weiteren Herausforderungen bei der Umsetzung der Strategie 2020 wurden erörtert. Des Weiteren beschäftigten wir uns mit den Ergebnissen der thematischen Überprüfung der Risikosteuerung und -bereitschaft, die die EZB bei allen von ihr beaufsichtigten Instituten im Vorjahr durchgeführt hatte, und besprachen interne Fortbildungsthemen.

8. Juni 2016

In einer außerordentlichen Sitzung am 8. Juni befassten wir uns mit den schriftlichen Ergebnissen der EZB zur Überprüfung der Risikosteuerung und -bereitschaft, mit Maßnahmen zur Abarbeitung der von der EZB angesprochenen Themen sowie dem vom Präsidialausschuss erarbeiteten Entwurf eines Antwortschreibens an die EZB. Außerdem behandelten wir die Nachfolge von Herrn Thoma im Aufsichtsrat.

28. Juli 2016

Am 28. Juli bestellten wir Frau Hammonds, Herrn Steinmüller und Herrn Moreau mit Wirkung zum 1. August beziehungsweise zum 1. Oktober 2016 zu Mitgliedern des Vorstands. Der Vorstand berichtete über die geschäftliche Entwicklung der Bank im ersten Halbjahr 2016, einschließlich der Auswirkungen auf die Strategie 2020, sowie die aktuellen Herausforderungen aus Sicht des Vorstands, die wir anschließend ausführlich erörterten. Ferner wurde die Umsetzung der Strategie 2020 erörtert und ein Überblick über die informationstechnologische Infrastruktur der Bank in Deutschland gegeben. Wir befassten uns mit den vom Vorstand getroffenen Maßnahmen zur Stärkung der Compliance-Funktion und der Anti-Financial-Crime-Funktion sowie dem Comprehensive Capital Analysis & Review (CCAR) der Deutschen Bank in den USA. Vom Vorstand erhielten wir einen Bericht zu den Ergebnissen der Mitarbeiterbefragung sowie zum aktuellen Kontrollumfeld der Bank. Anschließend wurde uns vom Vorstand berichtet, dass der Stresstest 2016 der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (EBA) in Koordination mit der EZB und lokalen Regulatoren im Februar 2016 gestartet sei und die Bank ihre Daten am 30. Juni 2016 an die Aufsicht übermittelt habe. Ebenfalls haben wir die Ergebnisse der thematischen Überprüfung der EZB, die diese bei allen größeren Banken im Jahr 2015 durchgeführt hatte, besprochen.

September 2016

In der Septembersitzung, die traditionell zweitägig stattfindet und das Thema Strategie zum Schwerpunkt hat, haben wir uns eingehend mit der Umsetzung der Strategie 2020, den Auswirkungen der regulatorischen Neuerungen auf die Strategie und dem Transformationsprogramm HORIZON für Deutschland, das heißt der umfassenden und fundamentalen Transformation des Geschäftsmodells innerhalb von Private & Commercial Clients (PCC), befasst. Außerdem befassten wir uns mit den Geschäftsaktivitäten und der Strategie der Bank in Italien. Daher fand diese Sitzung in Mailand statt. Ausführlich diskutierten wir mit dem Vorstand die strategische Ausrichtung der Bank sowie ihrer Geschäftsbereiche und ließen uns vom Vorstandsvorsitzenden die Nachfolgeplanung für wichtige Schlüsselpositionen der Bank vorstellen. Im Einklang mit den regulatorischen Vorgaben und der strategischen Ausrichtung der Bank erörterten wir potenzielle Nachfolgekandidatinnen und -kandidaten für die einzelnen Positionen im Vorstand. Anschließend wurden wir vom Vorstand über die Evaluierung der Deutsche Bank Gruppe in Großbritannien informiert. Außerdem wurde die Abarbeitung der im Schreiben der EZB zur thematischen Überprüfung der Risikosteuerung und -bereitschaft angesprochenen Themen erörtert.

27. September und 26. Oktober 2016

In zwei zusätzlichen Sitzungen am 27. September und 26. Oktober informierte uns der Vorstand zeitnah und umfassend über die Auswirkungen der in die Öffentlichkeit gelangten ersten Forderung des US-Justizministeriums (DoJ) zu einem möglichen Vergleich zu hypothekengedeckten Wertpapieren (RMBS) auf die Finanz- und Liquiditätssituation der Bank. Außerdem erörterten wir mit dem Vorstand den Stand der diesbezüglichen Vergleichsverhandlungen mit dem US-Justizministerium. Zusätzlich berichtete er uns über verschiedene Treffen mit Regulatoren.

27. Oktober 2016

Der Vorstand berichtete uns am 27. Oktober über die geschäftliche Entwicklung im dritten Quartal 2016 sowie die weitere Umsetzung der Strategie 2020. Auf Empfehlung des Präsidialausschusses gaben wir die neue Entsprechenserklärung nach § 161 des Aktiengesetzes ab. Im Anschluss erörterten und beschlossen wir die vom Nominierungsausschuss entwickelten Anforderungsprofile für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, die Mitglieder des Aufsichtsrats, die Vorsitzenden der jeweiligen Ausschüsse sowie die Mitglieder des Vorstands. Außerdem stellte der vom Nominierungsausschuss mandatierte externe Berater seine Einschätzung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat im Sinne von § 25d des Kreditwesengesetzes vor.

13. Dezember 2016

Am 13. Dezember wurden wir vom Vorstand über die aktuelle wirtschaftliche Lage der Bank und insbesondere die Ertragslage per Ende November 2016, den Verkauf von Abbey Life, den Stand der Verhandlungen in Sachen RMBS sowie zu Basel 4, die möglichen weiteren Auswirkungen der Präsidentschaftswahlen in den USA, die Situation bei der Postbank sowie die Schließung der NCOU zum Jahresende unterrichtet. Der Vorstand berichtete über das D&O-Versicherungsprogramm für das nächste Geschäftsjahr und die Verbesserung der Informationstechnologie der Bank. Er berichtete uns außerdem über seine Überlegungen zum Geschäftsmodell der Bank in den USA unter Berücksichtigung der Einschätzung der Federal Reserve Bank of New York (FRBNY) zur jährlichen Bewertung des US-Geschäfts der Deutschen Bank für 2015.

Wir beschlossen auf Vorschlag des Prüfungsausschusses, dass KPMG im Rahmen der verpflichtenden Rotation des Abschlussprüfers nicht über die Prüfung des Jahresabschlusses 2019 hinaus tätig werden soll. Weiterhin beschlossen wir eine Informationsordnung, um die vom Aufsichtsrat festgelegten Informations- und Berichtspflichten des Vorstands sowie den weiteren Informationsfluss zwischen Vorstand und Aufsichtsrat effizienter zu gestalten.

23. Dezember 2016

In einer zusätzlichen Sitzung am 23. Dezember befassten wir uns mit den vom Vorstand vorgestellten wesentlichen Eckpunkten der Vergleichsvereinbarung mit dem US-Justizministerium zu hypothekengedeckten Wertpapieren (RMBS).

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Präsidialausschuss

Der Präsidialausschuss trat im Geschäftsjahr 2016 zu insgesamt 23 Sitzungen zusammen. Davon fand eine Sitzung gemeinsam mit dem Vergütungskontrollausschuss statt. Der Ausschuss befasste sich vor allem mit der Vorbereitung der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Erledigung laufender Angelegenheiten. Der Übernahme von Mandaten, Ehrenämtern oder Sonderaufgaben außerhalb des Konzerns durch Vorstandsmitglieder stimmte der Präsidialausschuss zu. Eng begleitete der Ausschuss insbesondere in zahlreichen außerordentlichen Sitzungen die Vergleichsverhandlungen der Bank mit dem US-Justizministerium zu hypothekengedeckten Wertpapieren (RMBS). Aufgrund der Wichtigkeit des Themas und der möglichen Auswirkungen auf die Bank nahmen an diesen Sitzungen auch die Vorsitzenden der anderen Aufsichtsratsausschüsse sowie der Vizevorsitzende des Integritätsausschusses teil.

Risikoausschuss

Der Risikoausschuss behandelte in seinen 14 Sitzungen, von denen vier gemeinsam mit dem Vergütungskontrollausschuss, drei gemeinsam mit dem Prüfungsausschuss und eine mit dem Integritätsausschuss stattfanden, insbesondere Kredit-, Liquiditäts-, Refinanzierungs-, Länder-, Markt- und operationelle Risiken. Er überwachte insbesondere die Entwicklung und Implementierung der Strategie 2020 hinsichtlich der Auswirkungen auf das Risikoprofil und die Risikobereitschaft der Bank, beriet den Vorstand und erörterte mit ihm, gemeinsam mit dem Prüfungsausschuss, Themen zum Risikomanagement und zum Zeitrahmen für die Behebung von festgestellten Mängeln. Der Risikoausschuss wurde regelmäßig über die Angemessenheit von Risiko, Kapital und Liquidität für den Konzern, einschlägige aufsichtsrechtliche Anforderungen und entsprechende Änderungen in den risikogewichteten Aktiva unterrichtet. Dazu gehörten auch die Auswertungen der Auswirkungen des Zinsumfelds und makroökonomischer Entwicklungen auf das Geschäft, Veränderungen bei Rückstellungen für Kredite und Rechtsstreitigkeiten sowie Informationen über die Geschäftslage vor dem Hintergrund der Gesamtrisikobereitschaft und -strategie der Bank. Der Ausschuss befasste sich auch mit den gesetzlich vorgeschriebenen Sanierungs- und Abwicklungsplänen („Living Wills“) sowie der Analyse von möglichen Krisenszenarien. Ebenfalls überwachte er auch die Konditionen im Kundengeschäft anhand des Geschäftsmodells und der Risikostruktur der Bank.

Der Ausschuss unterstützte den Vergütungskontrollausschuss bei der Bewertung der Auswirkungen der Vergütungssysteme auf die Risiko-, Kapital- und Liquiditätssituation der Bank und stellte dabei sicher, dass die Vergütungssysteme an der auf die nachhaltige Entwicklung des Instituts gerichteten Geschäftsstrategie und an den daraus abgeleiteten Risikostrategien sowie an der Vergütungsstrategie auf Instituts- und Gruppenebene ausgerichtet sind.

Der Risikoausschuss entschied über die nach Gesetz und Satzung genehmigungspflichtigen Kreditgewährungen und Beteiligungen der Bank, soweit ihm die Entscheidungsbefugnis gemäß Geschäftsordnung zugewiesen worden ist.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss trat im vergangenen Geschäftsjahr zu 14 Sitzungen zusammen, davon dreimal gemeinsam mit dem Risikoausschuss und einmal gemeinsam mit dem Integritätsausschuss.

Darüber hinaus fanden zwei Sitzungen des Prüfungsausschusses im Januar 2017 und im März 2017 statt, letztere gemeinsam mit dem Risikoausschuss, in der ebenfalls das Geschäftsjahr 2016 betreffende Themen besprochen wurden.

Vertreter des Abschlussprüfers sowie der Leiter der Internen Revision nahmen an allen Sitzungen teil. Soweit erforderlich, wurden Beschlüsse gefasst oder dem Aufsichtsrat Empfehlungen zur Beschlussfassung gegeben.

Im Rahmen dieser Sitzungen befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und beriet über Empfehlungen und Vorschläge zur Gewährleistung der Integrität des Rechnungslegungsprozesses. Darüber hinaus befasste er sich mit der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems (IKS), des Risikomanagementsystems (RMS) und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen.

In Bezug auf die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses befasste sich der Prüfungsausschuss unter anderem mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2016, den Zwischenberichten sowie dem Bericht 20-F für die US-amerikanische Securities and Exchange Commission (SEC). Der Prüfungsausschuss hat sich mit der Angemessenheit und Wirksamkeit des eingerichteten internen Kontrollsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess (IKSRL) auseinandergesetzt und insbesondere Fragen zur Bewertung von Finanzinstrumenten und Rechtsrückstellungen diskutiert. Dabei hat er neben nationalen Vorschriften auch die Anforderungen des Sarbanes-Oxley Act berücksichtigt. Darüber hinaus hat sich der Prüfungsausschuss regelmäßig über den „ausschüttbaren Posten“ (Available Distributable Items, ADI) und über die Fähigkeit zur Bedienung der AT1-Kapitalinstrumente der Deutschen Bank vom Vorstand berichten lassen.

Der Prüfungsausschuss setzte sich intensiv mit der Wirksamkeit des IKS auseinander. Im Rahmen der drei gemeinsamen Sitzungen befassten sich der Prüfungs- und der Risikoausschuss auch mit der Wirksamkeit des RMS der Bank, das Teil des IKS ist. Der Prüfungsausschuss befasste sich regelmäßig mit dem Status sowie dem Fortschritt im Vergleich zu zeitlichen Vorgaben bei der risikoorientierten Abarbeitung von Prüfungsfeststellungen des Abschlussprüfers zum Jahres- und Konzernabschluss, der internen Revision sowie aus Prüfungen durch Aufsichtsbehörden und Sonderprüfungen. Besondere einzelne Bereiche der Überwachung des IKS und RMS durch den Prüfungsausschuss sind nachstehend aufgeführt:

  • Programme zur weiteren Stärkung des Risikomanagement- und Kontrollsystems, einschließlich:
    • des „Three Lines of Defense“-Modells der Bank, insbesondere dessen weitere Verankerung in der Bank und Weiterentwicklungen
    • Initiativen zur weiteren Stärkung der Compliance-Funktion
  • Weiterentwicklungen der Kontrollen in den Bereichen der Geldwäschebekämpfung und der Verhinderung von Finanzkriminalität
  • Initiativen zur Modernisierung der IT-Infrastruktur mit dem Schwerpunkt auf Risiken und Kontrollen im IT-Umfeld sowie auf Infrastruktur-Initiativen in Bezug auf die regulatorische Berichterstattung
  • Verantwortlichkeiten und Kontrollen im Projektmanagement
  • die Eröffnung der Deutsche Bank USA Corporation als Dachgesellschaft (US Intermediate Holding Company, IHC), die einen großen Teil der Geschäftsbereiche der Bank in den USA umfasst.

Fundierte Beschwerden im Rahmen des eingerichteten Hinweisgebersystems sind dem Prüfungsausschuss nicht zugegangen.

Im Rahmen der Überwachung der Wirksamkeit des internen Revisionssystems hat der Prüfungsausschuss unter anderem den Jahresplan der Internen Revision zustimmend zur Kenntnis genommen und wurde über die Arbeit der internen Revision fortlaufend unterrichtet. Der Prüfungsausschuss hat in diesem Zusammenhang auch den Ressourcenplan der Internen Revision sowie den Anstieg der Mitarbeiterkapazitäten im Jahr 2016 zur Kenntnis genommen. Der Ausschuss befasste sich mit dem Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 und überprüfte dessen Unabhängigkeit nach anwendbaren nationalen und internationalen Vorschriften, einschließlich der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie des US-amerikanischen Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) und unterbreitete dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Erteilung des Prüfungsauftrags sowie zur Höhe der Vergütung des Abschlussprüfers. Regelmäßig wurde dem Prüfungsausschuss über die Beauftragung von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften einschließlich des Abschlussprüfers mit prüfungsfremden Dienstleistungen berichtet. Der Prüfungsausschuss befasste sich zudem mit den prüfungsvorbereitenden Maßnahmen zum Jahres- und Konzernabschluss 2016 und legte eigene Prüfungsschwerpunkte fest. Weitere Themen, mit denen sich der Prüfungsausschuss im Rahmen seiner Tätigkeit auseinandersetzte, standen im Zusammenhang mit der Umsetzung der EU-Reform der Abschlussprüfung, insbesondere im Hinblick auf die Überwachung der verschärften Unabhängigkeitsanforderungen an den Abschlussprüfer, wie beispielsweise die Überwachung des Verfahrens zur Auswahl des Abschlussprüfers (externe Rotation), die Anforderungen an die Billigung von zulässigen Nicht-Prüfungsleistungen sowie die Überwachung der Honorarobergrenze für Nicht-Prüfungsleistungen.

Integritätsausschuss

Der Integritätsausschuss führte insgesamt zwölf Sitzungen durch, von denen eine gemeinsam mit dem Prüfungsausschuss und eine gemeinsam mit dem Risikoausschuss stattfand. In seinen Sitzungen behandelte der Integritätsausschuss unter anderem Governance, Kultur- und Umweltthemen, beispielsweise die Umsetzung der Kultur innerhalb der Organisationsstrukturen der Bank und die damit verbundenen Herausforderungen, die Auswirkungen der überarbeiteten Richtlinien zu Kohlenbergbau und -energie, den Umgang mit dem „Mountain Top Removal“-Verfahren sowie die Governance-Strukturen der Bank. In unserem Auftrag koordinierte und überwachte der Integritätsausschuss die von unabhängigen externen Beratern durchgeführten Untersuchungen. Darüber hinaus begleitete er eng – ebenfalls in unserem Auftrag – ausgewählte besonders risikoträchtige Rechtsstreitigkeiten und regulatorische Verfahren und befasste sich mit den gewonnenen Erkenntnissen. Ergänzend befasste er sich mit den aus den abgeschlossenen Vergleichen resultierenden Folgeverpflichtungen.

Zusammen mit dem Risikoausschuss befasste sich der Integritätsausschuss mit dem operationellen Risikokapital, insbesondere mit den Einschätzungen zu Rechtsrisiken („Legal Risk Guesstimates“), sowie dem Prozess der arbeitsrechtlichen Disziplinarverfahren. In der gemeinsamen Sitzung mit dem Prüfungsausschuss wurden die Verfahren zur Ermittlung von Rückstellungen, Eventualverbindlichkeiten und die zugrunde liegenden Einschätzungen („Guesstimates“) sowie der Prozess zur Identifizierung von Neukunden („Know-Your-Client“) aus externer Perspektive erörtert.

Vergütungskontrollausschuss

Der Vergütungskontrollausschuss trat im Geschäftsjahr 2016 zu zwölf Sitzungen zusammen, davon fanden vier gemeinsam mit dem Risikoausschuss und eine gemeinsam mit dem Präsidialausschuss statt. Der Ausschuss hat uns gemäß den Bestimmungen des § 25d des Kreditwesengesetzes und der Institutsvergütungsverordnung zur angemessenen Ausgestaltung der Vergütungssysteme des Vorstands und der Mitarbeiter, insbesondere der Compliance-Funktion sowie der Mitarbeiter mit wesentlichem Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil bei der Überwachung unterstützt.

Er unterstützte den Aufsichtsrat in diesem Rahmen bei der Überwachung der ordnungsgemäßen Einbeziehung interner Kontrollbereiche und aller sonstigen maßgeblichen Bereiche bei der Ausgestaltung der Vergütungssysteme. Dabei wurde dem Ausschuss vom Vorstand auch die Einführung eines neuen Vergütungsrahmenwerks einschließlich der erwogenen Änderungen zur Methodologie zur Ermittlung variabler Vergütung vorgestellt. Ferner befasste sich der Ausschuss auch mit der Ermittlung und Verteilung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung an die Mitarbeiter der Bank, insbesondere unter dem Aspekt der Risikotragfähigkeit. Er erörterte den Vergütungsbericht 2015 und den Vergütungskontrollbericht des Vergütungsbeauftragten. Dieser war zu dem Ergebnis gekommen, dass das Vergütungssystem angemessen sei und den Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung entspreche.

Der Ausschuss bereitete Vorschläge zur Vergütung des Vorstands vor und befasste sich auch mit der Suspendierung der aufschiebend gewährten Vergütung von aktuellen und ehemaligen Vorstandsmitgliedern.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss tagte im Jahr 2016 sechsmal. Er behandelte Nachfolge- und Besetzungsfragen unter Berücksichtigung der gesetzlichen Anforderungen und gab Empfehlungen an den Vorstand bezüglich der Grundsätze für die Auswahl und Bestellung von Personen der oberen Leitungsebene. Für die von uns nach § 25d Abs. 11 Nr. 3 und Nr. 4 des Kreditwesengesetzes vorzunehmenden Bewertungen von Aufsichtsrats- und Vorstandsorgan der Deutsche Bank AG und ihrer einzelnen Mitglieder holte der Nominierungsausschuss auch die Meinung eines externen Beraters ein. Dieser führte Interviews mit allen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern und erstellte einen Bericht, dessen Ergebnisse dem Nominierungsausschuss und dem Aufsichtsratsplenum jeweils in ihren Sitzungen im Oktober vorgestellt wurden. Aufbauend auf den Diskussionen in diesen Sitzungen, dem Inhalt des Berichts sowie der eigenen Expertise unterbreitete uns der Nominierungsausschuss einen Vorschlag zur Bewertung von Aufsichtsrat und Vorstand sowie ihrer Mitglieder.

Der Ausschuss entwickelte Anforderungsprofile für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, die Mitglieder des Aufsichtsrats, die Vorsitzenden der jeweiligen Ausschüsse sowie die Mitglieder des Vorstands und setzte sich anhand dieser mit geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten für zu besetzende Stellen im Aufsichtsrat und im Vorstand auseinander. Der Ausschuss empfahl uns, der Hauptversammlung im Mai 2016 Frau Garrett-Cox und Herrn Meddings zur Wahl vorzuschlagen, sowie Frau Hammonds, Herrn Steinmüller und Herrn Moreau zu Mitgliedern des Vorstands zu bestellen.

Nach der Mandatsniederlegung von Herrn Thoma schlug der Nominierungsausschuss uns und dem Vorstand vor, Herrn Prof. Dr. Simon als neues Mitglied des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der Hauptversammlung im Mai 2017 zur gerichtlichen Bestellung vorzuschlagen. Weiterhin empfahl uns der Ausschuss, Herrn Dr. Achleitner und Herrn Prof. Dr. Simon zur Wahl auf der Hauptversammlung im Mai 2017 vorzuschlagen. An der Diskussion und dem nachfolgenden Beschluss zur Nominierung von Herrn Dr. Achleitner nahm dieser selbst nicht teil. Wir folgten jeweils den vorgenannten Vorschlägen des Nominierungsausschusses.

Darüber hinaus hat uns der Nominierungsausschuss bei der weiteren Nachfolgeplanung unterstützt.

Ferner überprüfte der Ausschuss die vom Vorstand im Jahr 2015 absolvierten sowie für das Jahr 2016 geplanten Fortbildungen des Vorstands, um die fachliche Eignung der Vorstandsmitglieder nach § 25c Abs. 4 des Kreditwesengesetzes aufrechtzuerhalten.

Vermittlungsausschuss

Sitzungen des nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gebildeten Vermittlungsausschusses waren im Jahr 2016 nicht erforderlich.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie die Vorsitzenden des Integritätsausschusses, des Prüfungsausschusses und des Risikoausschusses koordinierten fortlaufend ihre Tätigkeit und stimmten sich regelmäßig und – soweit erforderlich – anlassbezogen ab, um den notwendigen Austausch von Informationen zur Erfassung und Beurteilung aller relevanten Risiken im Rahmen der Erfüllung ihrer Aufgaben sicherstellen zu können.

Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats konnte – im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen – an den Sitzungen der Ausschüsse als Gast teilnehmen. Die Mitglieder der Ausschüsse haben sich regelmäßig zu Beginn oder am Ende der jeweiligen Sitzungen in sogenannten „Executive Sessions“ ohne Teilnahme des Vorstands oder von Gästen ausgetauscht.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen im abgelaufenen Geschäftsjahr wie folgt an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, in denen sie jeweils Mitglied waren, teil:

Sitzungsteilnahme

 

Sitzungen (inkl. Ausschüsse)

Sitzungen (Plenum)

Teilnahme (Plenum)

Sitzungen (Ausschüsse)

Teilnahme (Ausschüsse)

Teilnahme in % (alle Sitzungen)

Achleitner

82

11

11

71

68

96

Böhr

17

11

11

6

6

100

Bsirske

51

11

10

40

39

96

Dublon

25

11

11

14

14

100

Duscheck

6

6

6

0

0

100

Garrett-Cox

15

11

11

4

4

100

Heider

23

11

11

12

12

100

Herling

51

11

11

40

38

96

Irrgang

23

11

11

12

12

100

Kagermann

51

11

10

40

37

92

Klee

23

11

10

12

11

91

Löscher

23

11

9

12

9

78

Mark

25

11

11

14

14

100

Meddings

36

11

10

25

25

97

Parent

32

11

10

21

21

97

Platscher

25

11

11

14

14

100

Rose

25

11

9

14

12

84

Simon

6

6

6

0

0

100

Stockem

13

5

3

8

5

62

Teyssen

17

11

9

6

6

88

Thoma

8

3

2

5

5

88

Trützschler

25

11

10

14

14

96

Corporate Governance

Nachdem die Hauptversammlung im Mai 2016 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht gebilligt hatte, führte Herr Dr. Achleitner in seiner Funktion als Aufsichtsratsvorsitzender Gespräche mit Vergütungsexperten und Vertretern von Investoren zu diesem Thema. Die Ergebnisse aus diesen Gesprächen wurden für die Entscheidungsfindung und den überarbeiteten Vorschlag zum System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder auf der Hauptversammlung 2017 berücksichtigt.

Auf Empfehlung der jeweiligen Fachausschüsse beschlossen wir, die Herren Meddings, Dr. Achleitner und Prof. Dr. Trützschler sowie Frau Garrett-Cox im Geschäftsbericht als Finanzexperten auszuweisen. Die Herren Dr. Achleitner und Prof. Dr. Kagermann werden als Vergütungsexperten ausgewiesen. Zudem stellten wir fest, dass sämtliche Mitglieder des Prüfungsausschusses unabhängig im Sinne der US-amerikanischen Vorschriften sind und dass nach unserer Einschätzung dem Aufsichtsrat eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört.

In mehreren Sitzungen des Nominierungsausschusses und des Aufsichtsratsplenums befassten wir uns mit der gesetzlich vorgeschriebenen Bewertung von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Ergebnisse wurden am 1. Februar 2017 final besprochen und schriftlich in einem Abschlussbericht festgehalten. Wir sind der Auffassung, dass Aufsichtsrat und Vorstand einen hohen Standard erreicht haben, haben aber weitere Herausforderungen für uns und den Vorstand identifiziert. Hierzu gehören beispielsweise eine stärkere Ausrichtung auf Zukunftsthemen und die zeitnahe Bewältigung der zahlreichen kritischen Sonderthemen der Vergangenheit.

Die Entsprechenserklärung nach § 161 des Aktiengesetzes, die wir mit dem Vorstand zuletzt am 28. Oktober 2015 abgegeben hatten, wurde in der Aufsichtsratssitzung am 27. Oktober 2016 erneuert. Der Wortlaut der Entsprechenserklärung 2016 vom 27. Oktober 2016 sowie eine zusammenfassende Darstellung der Corporate Governance der Bank sind im Geschäftsbericht 2016 im Kapitel Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex und auf der Homepage der Bank im Internet unter https://www.db.com/ir/de/dokumente.htm veröffentlicht. Dort finden sich auch unsere Geschäftsordnungen sowie die des Vorstands in der jeweils aktuellen Fassung.

Aus- und Fortbildungsmaßnahmen

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Außerdem wurden zahlreiche Fortbildungen des Aufsichtsratsplenums und der Ausschüsse zur Aufrechterhaltung der erforderlichen Sachkunde durchgeführt. Themen waren zum Beispiel Sicherheit in der Informationstechnologie, Digitalisierung, Vergütungsregelungen, das aktuelle Kontrollumfeld und die Effektivität von internen Kontrollsystemen.

Für die im Jahr 2016 und 2017 neu in den Aufsichtsrat eingetretenen Mitglieder fanden umfangreiche, vom Aufsichtsratsbüro unterstützte Einführungskurse statt, um die Einführung in das Amt zu erleichtern.

Interessenkonflikte und deren Behandlung

Frau Parent und Frau Dublon haben im Juni als US-amerikanische Staatsbürger dem Aufsichtsrat einen möglichen Interessenskonflikt in Bezug auf Sanktionen gegenüber dem Iran offengelegt. Daher erhalten sie keine Unterlagen zu Themen, die den Iran betreffen, und nehmen auch nicht an diesbezüglichen Beschlussfassungen teil.

Herr Dr. Achleitner nahm in seiner Funktion als Mitglied des Nominierungsausschusses und als Vorsitzender des Aufsichtsrats nicht an den Erörterungen und der Beschlussfassung über den Wahlvorschlag an die Hauptversammlung zu seiner Wiederwahl teil. Ebenfalls nahm Herr Dr. Achleitner vorsorglich an den Sitzungen des Integritätsausschusses nicht teil, in denen über die laufende Untersuchung wegen möglichen Verstoßes gegen Kooperationspflichten gegenüber ausländischen Aufsichtsbehörden und die Zwischenergebnisse berichtet wurde.

Aus demselben Grund hat er auch an Erörterungen und Beschlussfassungen des Präsidialausschusses und des Aufsichtsrats nicht teilgenommen, soweit sie mit der laufenden Untersuchung dieses Themas in Zusammenhang standen.

Rechtsstreitigkeiten und regulatorische Untersuchungen

Auch im Jahr 2016 befassten wir uns regelmäßig mit den besonders risikoträchtigen Rechtsstreitigkeiten und regulatorischen Untersuchungen, begleiteten die vom Aufsichtsrat in den Jahren 2014 und 2015 ausgewählten Fälle von besonderer Bedeutung intensiv und überwachten die vom Vorstand durchgeführten Vergleichsverhandlungen. Hierzu berichtete uns der Vorstand regelmäßig in den Sitzungen des Integritätsausschusses und des Aufsichtsrats und anlassbezogen.

Der Aufsichtsrat hat die im April 2015 beschlossene unabhängige forensische Untersuchung hinsichtlich der eventuellen Vorstandsverantwortlichkeit im Zusammenhang mit dem CO2-Emissionszertifikatehandel mittlerweile abgeschlossen. In der ersten Hälfte des Jahres 2016 beschlossen wir, eine weitere unabhängige forensische Untersuchung hinsichtlich der möglichen Verletzung von Kooperationspflichten gegenüber ausländischen Aufsichtsbehörden, die zu erhöhten Bußgeldzahlungen geführt hatten, durchzuführen. Im Rahmen dieser mittlerweile abgeschlossenen Untersuchung musste die Rolle eines aktiven Vorstandsmitglieds sowie einiger ehemaliger Mitglieder des Vorstands, die zu dieser Entscheidung geführt hatten, geklärt werden. Bei den beiden Untersuchungen wurden wir von externen und unabhängigen Beratern unterstützt.

Wir befassten uns ferner mit dem Antrag einer Aktionärin auf gerichtliche Bestellung von Sonderprüfern zu den von der letzten Hauptversammlung abgelehnten Sonderprüfungsanträgen. Gegenstand der Beratungen und der Berichterstattung waren weiterhin die Folgethemen aus den verschiedenen Kirch-Verfahren, insbesondere das Strafverfahren vor dem Landgericht München und die von der Staatsanwaltschaft München eingelegte Revision gegen Teile des in diesem Verfahren ergangenen Urteils.

Jahresabschluss

Die Buchführung, der Jahresabschluss mit Lagebericht für das Jahr 2016 sowie der Konzernabschluss mit Erläuterungen (Anhangangaben) und der Konzernlagebericht für das Jahr 2016 sind von der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft worden. Diese war durch die ordentliche Hauptversammlung am 19. Mai 2016 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählt worden. Die Prüfungen haben zu einem jeweils uneingeschränkten Bestätigungsvermerk geführt.

Die Bestätigungsvermerke für das Geschäftsjahr 2016 für den Konzern- und Jahresabschluss wurden jeweils mit Datum 15. März 2017 gemeinsam durch die Herren Wirtschaftsprüfer Pukropski und Beier unterzeichnet. Herr Pukropski unterzeichnete den Bestätigungsvermerk erstmals für den Konzern- beziehungsweise den Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2013. Herr Beier unterzeichnete den Bestätigungsvermerk erstmals für den Konzern- beziehungsweise den Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2012.

Der Prüfungsausschuss hat die Unterlagen zum Jahres- und Konzernabschluss in der Sitzung am 15. März 2017 erörtert und KPMG hat abschließend über den Stand der Prüfungshandlungen berichtet. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat uns hierüber in der heutigen Sitzung des Aufsichtsrats berichtet. Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses haben wir dem Ergebnis der Prüfungen nach Einsicht der Jahres- und Konzernabschlussunterlagen sowie eingehender Erörterung mit dem Abschlussprüfer zugestimmt und festgestellt, dass auch nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfungen Einwendungen nicht zu erheben sind.

Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss haben wir heute gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung schließen wir uns an.

Personalia

Mit Wirkung zum 1. Januar 2016 wurde Herr Price zum Mitglied des Vorstands bestellt. Außerdem wurden Frau Hammonds und Herr Steinmüller mit Wirkung zum 1. August 2016 sowie Herr Moreau mit Wirkung zum 1. Oktober 2016 zu Mitgliedern des Vorstands bestellt. Weiterhin wurde die Bestellung von Herrn Sewing als Mitglied des Vorstands am 1. Februar 2017 um weitere fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2022 verlängert.

Aus dem Vorstand ausgeschieden sind Herr Fitschen mit Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 und Herr Price zum 15. Juni 2016. Seit dem Ausscheiden von Herrn Fitschen ist Herr Cryan alleiniger Vorsitzender. Am 5. März 2017 beschlossen wir außerdem, mit sofortiger Wirkung die Herren Dr. Schenck und Sewing zu stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands zu ernennen.

Zum Ablauf des 28. Mai 2016 hat Herr Thoma sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Für ihn wurde Herr Prof. Dr. Simon am 23. August 2016 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Frau Parent wurde von uns als Vorsitzende sowie Herr Dr. Teyssen als Vizevorsitzender des Integritätsausschusses gewählt.

Zum 2. August 2016 wurde Herr Duscheck gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt und folgte damit Herrn Stockem, der sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats aus gesundheitlichen Gründen zum 31. Juli 2016 niedergelegt hatte.

Herr Herling hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats zum Ablauf des 31. Dezember 2016 niedergelegt. Für den Rest seiner Amtszeit ersetzt ihn das für ihn gewählte Ersatzmitglied Herr Rudschäfski, der zugleich auch zu seinem Nachfolger als stellvertretender Vorsitzender gewählt wurde.

Wir danken den ausgeschiedenen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern für ihr großes Engagement und für die konstruktive Begleitung des Unternehmens während der vergangenen Jahre.

Frankfurt am Main, den 16. März 2017

Für den Aufsichtsrat

Dr. Paul Achleitner
Vorsitzender