Deutsche Bank

Geschäftsbericht 2017

Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Erklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes (Entsprechenserklärung 2017)

Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG, die Aufsichtsrat und Vorstand zuletzt am 27. Oktober 2016 abgegeben hatten, wurde in der Aufsichtsratssitzung am 26. Oktober 2017 erneuert. Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

1. Die letzte Entsprechenserklärung erfolgte am 27. Oktober 2016. Seit diesem Zeitpunkt hat die Deutsche Bank AG den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 5. Mai 2015, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 12. Juni 2015, entsprochen und wird diesen auch zukünftig entsprechen, jeweils mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen:

  • Hinsichtlich Ziffer 5.3.3, wonach der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss zu bilden hat, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist. § 25d KWG schreibt vor, dass der Nominierungsausschuss des Aufsichtsorgans weitere Aufgaben übernehmen muss, die nicht nur von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat wahrgenommen werden sollten. Daher ist der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG auch mit Vertretern der Arbeitnehmer besetzt. Es wird jedoch sichergestellt, dass die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung nur durch die Anteilseignervertreter im Ausschuss vorbereitet werden.
  • Hinsichtlich Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6, wonach die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Die bestehenden Anstellungsverträge (in Verbindung mit den Aktienplanbedingungen) der Vorstandsmitglieder der Deutsche Bank AG sehen zwar eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gewährung der Vergütung insgesamt und ihrer variablen Vergütungsteile vor. Es wird in diesem Kontext allerdings auch die Auffassung vertreten, dass die Höchstgrenzen sich nicht ausschließlich auf die Gewährung und Zuteilung der Vergütungskomponenten, sondern zusätzlich auf den späteren Zufluss derselben beziehen müssen. Obwohl die Deutsche Bank AG diese Ansicht für nicht überzeugend hält, erklären wir dennoch rein vorsorglich, dass eine betragsmäßige Höchstgrenze für den Zufluss der zeitlich hinausgeschobenen aktienbasierten Vergütungsbestandteile nicht festgelegt worden ist und deshalb die Deutsche Bank AG von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 in dieser Ausprägung abweicht.

2. Die „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ legte am 7. Februar 2017 eine neue Kodexfassung vor, die am 24. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Die Deutsche Bank AG hat auch den Empfehlungen der neuen Kodexfassung entsprochen und wird diesen auch zukünftig entsprechen, jeweils mit Ausnahme der unter 1. aufgeführten Abweichungen.

Stellungnahme zu den Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Bank entspricht freiwillig den Anregungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen:

  • Die von der Bank benannten Stimmrechtsvertreter sind für Teilnehmer der Hauptversammlung bis zur Abstimmung erreichbar. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern schon zuvor Vollmacht erteilt haben, erreichen diese am Tag der Hauptversammlung bis 12.00 Uhr über das Weisungstool im Internet (Kodex-Ziffer 2.3.2). So kann das Risiko aus etwaigen technischen Störungen unmittelbar vor der Abstimmung weitgehend ausgeschlossen werden. Zudem endet auch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet spätestens zu diesem Zeitpunkt, so dass für die Meinungsbildung der nur über Stimmrechtsvertreter teilnehmenden Aktionäre keine verwertbaren Informationen nach diesem Zeitpunkt mehr zu erwarten sind.
  • Die Übertragung der Hauptversammlung im Internet (Kodex-Ziffer 2.3.3) beginnt mit der Eröffnung durch den Versammlungsleiter und umfasst den Bericht des Aufsichtsrats sowie den Bericht des Vorstands. Die Aktionäre haben im Anschluss daran die Möglichkeit, mit der Verwaltung zu diskutieren, dies erfolgt ohne eine öffentliche Übertragung im Internet.

Zielgrößen für den Frauenanteil in Führungspositionen/Geschlechterquote

Der Aufsichtsrat der Deutsche Bank AG hat am Stichtag dieser Erklärung zur Unternehmensführung einen Frauenanteil von 35 %. Die gesetzliche Mindestquote von 30 % gemäß § 96 Abs. 2 AktG ist daher erfüllt.

Für den Vorstand der Deutsche Bank AG hat der Aufsichtsrat am 12. September 2015 eine Zielgröße von mindestens einem weiblichen Mitglied bis zum 30. Juni 2017 festgelegt. Zum Zeitpunkt der Entscheidung war keine Frau im Vorstand vertreten. Am 30. Juni 2017 gehörten dem Vorstand der Deutsche Bank AG mit Sylvie Matherat und Kimberly Hammonds zwei Frauen an. Das gilt unverändert am Stichtag dieser Erklärung. Am 27. Juli 2017 hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße von mindestens 20 % weiblichen Mitgliedern im Vorstand bis zum 30. Juni 2022 festgelegt.

Der Vorstand hat am 16. September 2015 für die erste Führungsebene eine Zielgröße von 17 % Frauen und für die zweite Führungsebene eine Zielgröße von 21 % Frauen jeweils bis zum 30. Juni 2017 festgelegt (der Frauenanteil der ersten Führungsebene im Zeitpunkt der Entscheidung betrug 14 % und der der zweiten Führungsebene 18 %). In derselben Sitzung wurde weiterhin für die erste Führungsebene eine nächste Zielgröße von 20 % Frauen und für die zweite Führungsebene eine Zielgröße von 25 % jeweils bis zum 31. Dezember 2020 festgelegt.

Die Population der ersten Führungsebene besteht aus den Managing Directors und Directors, die direkt an den Vorstand berichten sowie aus Führungskräften, die eine vergleichbare Verantwortung tragen. Die Population der zweiten Führungsebene besteht aus den Managing Directors und Directors, die an die erste Führungsebene berichten).

Umsetzung des deutschen Geschlechterquotengesetzes in der Deutsche Bank AG

in %
(sofern nicht anders angegeben)

Stand zum 31.12.2016

Ziel für 30.06.2017

Ziel für 30.06.2017

Stand zum 31.12.2017

Ziel für 31.12.2020

Ziel für 30.06.2022

1

Gesetzliche Vorgabe.

2

Bei einer Größe des Vorstands zwischen acht und 12 Mitgliedern entspricht das 2 Frauen.

Frauen im Aufsichtsrat

35 %

35 %

30 %1

35 %

30 %1

-

Anzahl Frauen im Vorstand

2

2

mind. 1

16,7 %

-

20 %2

Ebene 1 unterhalb des Vorstands

15,7 %

20,6 %

17 %

18,0 %

20 %

-

Ebene 2 unterhalb des Vorstands

19,5 %

19,6 %

21 %

19,6 %

25 %

-

Seit der Zielsetzung zum Anteil von Frauen auf der „Ebene 2 unterhalb des Vorstands“ im September 2015 haben sich wichtige Rahmenbedingungen verändert. Dazu gehören die stärkere Anbindung von Infrastrukturfunktionen an die Geschäftsbereiche der Bank und die Entscheidungen zum Teil-Börsengang unserer Asset-Management-Tochter und zur Zusammenführung unseres Privat- und Firmenkundengeschäfts mit der Postbank. Unser umfangreiches Kostensparprogramm hat uns darüber hinaus darin limitiert, auf diese Ebene einzustellen oder zu ernennen. Tatsächlich hat sich seit September 2015 die sowieso schon relativ geringe Anzahl von Mitarbeitern auf der „Ebene 2 unterhalb des Vorstands“ um knapp 17 % weiter reduziert. Das führt bei kleinen absoluten Veränderungen zu vergleichsweise hohen prozentualen Schwankungen. Wir haben trotzdem an dem Ziel festgehalten und die Steigerung des Anteils von Frauen in Führungspositionen kontinuierlich im Fokus. In dem Rahmen orientieren wir unsere Beförderungs- und Besetzungsentscheidungen insbesondere an der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten für die Rolle, deren Potential und deren gezeigter Leistung.

Diversitätskonzept

Als Teil unserer Strategie, eine führende europäische Bank mit globaler Reichweite und einem starken Heimatmarkt in Deutschland zu sein, ist für uns Vielfalt, („Diversity“), eine entscheidende Voraussetzung für den Erfolg. Vielfalt und die Wertschätzung der Unterschiede, („Vielfalt & Inklusion“), helfen der Deutschen Bank, die nachhaltigen Beziehungen zu unseren Kunden und Partnern sowie zur Gesellschaft zu stärken, in der wir tätig sind.

Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund sind dabei selbstverständliche Bestandteile des seit langem weit darüber hinausgehenden Verständnisses von Vielfalt in der Deutschen Bank.

Wir sind überzeugt, dass Vielfalt & Inklusion zum Beispiel zu Innovationen anregen und helfen, ausgewogenere Entscheidungen zu treffen und dadurch eine entscheidende Rolle für den Erfolg der Deutschen Bank spielen. Vielfalt & Inklusion sind deshalb auch integrale Bestandteile der Werte und Überzeugungen und des Verhaltens- und Ethikkodex der Bank.

Aufsichtsrat und Vorstand wollen und sollen auch bezüglich Diversity & Inklusion eine Vorbildfunktion für die Bank haben. Eine vielfältige Zusammensetzung der Gremien hilft im Sinne unserer oben genannten Überzeugung dem Aufsichtsrat und dem Vorstand darüber hinaus auch dabei, die ihnen nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnungen zukommenden Aufgaben und Pflichten ordnungsgemäß erfüllen zu können.

Basierend auf dem Verständnis der Deutschen Bank von Vielfalt & Inklusion gelten die Überzeugungen und die im Folgenden beschriebenen Maßnahmen zur Umsetzung, soweit rechtlich zulässig, auch für den Aufsichtsrat und den Vorstand der Deutsche Bank AG. Der Aufsichtsrat achtet auf Vielfalt im Unternehmen, gerade auch bei der Besetzung von Vorstands- und Aufsichtsratspositionen.

Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat soll so besetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kompetenzen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, um den Vorstand bei der Leitung der Deutsche Bank AG und der Deutsche Bank-Gruppe, auch im Hinblick auf die Einhaltung der einschlägigen bankaufsichtsrechtlichen Regelungen, wirksam zu überwachen und zu beraten.

Mit Blick auf die internationale Ausrichtung der Deutschen Bank soll insbesondere auch darauf geachtet werden, dass dem Aufsichtsrat eine ausreichende Anzahl an Mitgliedern mit einer langjährigen internationalen Erfahrung angehört.

Dem Aufsichtsrat sollen, auch mit Blick auf die Beachtung gesetzlicher Vorgaben, zu mindestens 30 % Frauen und zu mindestens 30 % Männer angehören.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine Altersgrenze von grundsätzlich 70 Jahren und die Zugehörigkeitsdauer der einzelnen Mitglieder zum Aufsichtsrat soll im Regelfall 15 Jahre nicht überschreiten.

Umsetzung

Es ist zu berücksichtigen, dass der Aufsichtsrat lediglich durch seine Wahlvorschläge an die Hauptversammlung für die Wahl der Anteilseignervertreter Einfluss auf die Besetzung des Aufsichtsrats nehmen kann.

Der Aufsichtsrat hat auf Vorschlag des Nominierungsausschusses ein Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und Anforderungsprofile für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, die Mitglieder des Aufsichtsrats und die Vorsitzenden der jeweiligen Ausschüsse beschlossen. Die Profile fassen die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen zur Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG zusammen (kollektive Eignung).

Bei den Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung beachtet der Aufsichtsrat die gesetzlichen Vorgaben, wonach sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen hat (Gesamterfüllung).

Der Nominierungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der regelmäßig, mindestens einmal jährlich, durchzuführenden Bewertung der Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen sowohl der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats als auch des Organs in seiner Gesamtheit.

Im Geschäftsjahr 2017 erreichte Ergebnisse

Dem Aufsichtsrat gehörten im gesamten Geschäftsjahr 2017 13 Männer und sieben (35 %) Frauen an. Die gesetzliche Mindestquote von 30 % wurde damit übererfüllt.

Die Altersdiversität lag zum Geschäftsjahresende zwischen einem Alter von 33 und 70 Jahren. Das sind nach einschlägiger Definition drei Generationen.

Die Spanne der Erfahrung im Aufsichtsrat der Deutschen Bank lag zum Geschäftsjahresende zwischen unter einem und rund 17 Jahren. Drei der 20 Mitglieder des Aufsichtsrats kamen im Geschäftsjahr 2017 neu in das Gremium.

Entsprechend unserer oben genannten Zielsetzung verfügen alle Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats über eine langjährige internationale Erfahrung in verschiedenen Unternehmen und Funktionen.

Die Vielfalt der Bildungs- und Berufshintergründe reicht von Bankkaufmann über Wirtschaftswissenschaften, Rechtswissenschaft und Geschichte zu Informatik.

Über die oben genannte Vielfalt im Aufsichtsrat berichtet die Bank transparent im Abschnitt „Vorstand und Aufsichtsrat: Aufsichtsrat“ in der vorliegenden Erklärung zur Unternehmensführung/Corporate-Governance-Bericht sowie aktuell auf ihrer Internetseite www.db.com (Rubrik „Unternehmensführung“, „Aufsichtsrat“).

Diversitätskonzept für den Vorstand

Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll sichergestellt werden, dass seine Mitglieder jederzeit über die für die ordnungsgemäße Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten sowie die notwendige Erfahrung verfügen. Dementsprechend ist bei der Auswahl der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen, dass diese gemeinsam über eine ausreichende Expertise und Vielfalt im Sinne unserer oben genannten Ziele verfügen.

Auf Beschluss des Aufsichtsrats sollte dem Vorstand zum 30. Juni 2017 mindestens eine Frau angehören und bis zum 30. Juni 2022 sollen dem Vorstand mindestens 20 % Frauen angehören. Bei einer Größe des Vorstands zwischen acht und 12 Mitgliedern entspricht das zwei Frauen.

Für die Mitglieder des Vorstands ist in der Regel die Altersgrenze erreicht, wenn ein Mitglied nach den Regeln der deutschen gesetzlichen Rentenversicherung das Renteneintrittsalter zur vorzeitigen Inanspruchnahme der Altersrente für langjährig Versicherte erreicht. Das ist zurzeit ein Alter von 63 Jahren.

Umsetzung

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen von Gesetz, Satzung und Geschäftsordnungen auf Vorschlag des Nominierungsausschusses Kandidatenprofile für Mitglieder des Vorstands beschlossen. Diese Profile berücksichtigen in einer „Expertise- und Kompetenz-Matrix“ unter anderem auch die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen zur Wahrnehmung der Aufgaben als Vorstandsmitglied, um die Strategie der Bank im jeweiligen Markt oder der jeweiligen Division und als Organ insgesamt erfolgreich entwickeln und umsetzen zu können.

Bei der Ermittlung von Kandidaten für die Besetzung einer Stelle im Vorstand der Bank berücksichtigt der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats die angemessene Ausgewogenheit der Vielfalt aller Mitglieder des Vorstands. Darüber hinaus berücksichtigt er auch die vom Aufsichtsrat nach den gesetzlichen Vorgaben beschlossenen Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand.

Der Nominierungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der regelmäßig, mindestens einmal jährlich, durchzuführenden Bewertung der Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen sowohl der einzelnen Vorstandsmitglieder als auch des jeweiligen Organs in seiner Gesamtheit.

Im Geschäftsjahr 2017 erreichte Ergebnisse

Dem Vorstand gehörten im gesamten Geschäftsjahr zwei Frauen an. Die bis zum 30. Juni 2017 beschlossene Zielgröße von mindestens einer Frau im Vorstand wurde damit übererfüllt. Zum Geschäftsjahresende gehörten dem Vorstand 10 Männer und zwei Frauen an.

Die Altersdiversität lag zum Geschäftsjahresende zwischen einem Alter von 47 und 63 Jahren. Das sind nach einschlägiger Definition zwei Generationen.

Die Spanne der Erfahrung im Vorstand der Deutschen Bank lag zum Geschäftsjahresende zwischen unter einem und rund 5 Jahren. Zwei der 12 Mitglieder des Vorstands kamen im Geschäftsjahr 2017 neu in das Gremium.

Unter anderem mit Blick auf unsere Strategie, eine führende europäische Bank mit globaler Reichweite und einem starken Heimatmarkt in Deutschland zu sein, ist die Hälfte der Vorstandsmitglieder deutscher Herkunft. Allerdings spiegelt die ethnische Vielfalt des Vorstands zurzeit nicht die Vielfalt der Märkte, in denen wir agieren, und die Vielfalt unserer Mitarbeiter wieder.

Die Vielfalt der Bildungs- und Berufshintergründe reicht von Bankkaufmann über Wirtschafts- und Rechtswissenschaften zu Ingenieurwissenschaften.

Über die oben genannte Vielfalt im Vorstand berichtet die Bank transparent im Abschnitt „Vorstand und Aufsichtsrat: Vorstand“ in der vorliegenden Erklärung zur Unternehmensführung/Corporate-Governance-Bericht sowie aktuell auf ihrer Internetseite www.db.com (Rubrik „Unternehmensführung“, „Vorstand“).