Deutsche Bank

Geschäftsbericht 2017

Wirtschaftsprüfung und Controlling

Finanzexperten des Prüfungsausschusses

Der Aufsichtsrat hat die folgenden Mitglieder des Prüfungsausschusses zu „Finanzexperten des Prüfungsausschusses“ gemäß der Begriffsdefinition in Section 407 der Ausführungsbestimmungen der Securities and Exchange Commission zum Sarbanes-Oxley Act 2002 benannt: Dr. Paul Achleitner, Katherine Garrett-Cox, Richard Meddings und Prof. Dr. Stefan Simon. Die genannten Finanzexperten des Prüfungsausschusses sind entsprechend der Rule 10A-3 des US-amerikanischen Börsengesetzes (Securities Exchange Act) von 1934 von der Bank „unabhängig“. Entsprechend §§ 107 Absatz 4, 100 Absatz 5 AktG sowie § 25d Absatz 9 KWG verfügen sie über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Vergütungsexperten des Vergütungskontrollausschusses

Gemäß § 25d Absatz 12 KWG muss zudem mindestens ein Mitglied des Vergütungskontrollausschusses über ausreichend Sachverstand und Berufserfahrung im Bereich Risikomanagement und Risikocontrolling verfügen, insbesondere im Hinblick auf Mechanismen zur Ausrichtung der Vergütungssysteme an der Gesamtrisikobereitschaft und -strategie und an der Eigenmittelausstattung der Bank. Der Aufsichtsrat hat die folgenden Mitglieder des Vergütungskontrollausschusses zu „Vergütungsexperten des Vergütungskontrollausschusses“ benannt: Dr. Paul Achleitner und Prof. Dr. Henning Kagermann. Sie erfüllen die Anforderungen gemäß § 25d Absatz 12 KWG und verfügen demnach über Sachverstand und Berufserfahrung im Bereich Risikomanagement und Risikocontrolling.

Eine Beschreibung der Berufserfahrung der in den zwei vorhergehenden Abschnitten genannten Aufsichtsratsmitglieder findet sich unter “Lagebericht: Erklärung zur Unternehmensführung/Corporate Governance Bericht: Vorstand und Aufsichtsrat: Aufsichtsrat” im Geschäftsbericht.

Werte und Führungsprinzipien der Deutsche Bank AG und des Deutsche Bank Konzerns

Verhaltens- und Ethikkodex

Der Verhaltens- und Ethikkodex für die Deutsche Bank AG und den Deutsche Bank Konzern legt die Werte und Mindeststandards für das Verhalten aller Mitarbeiter untereinander sowie gegenüber Kunden, Wettbewerbern, Geschäftspartnern, Behörden und Aktionären fest. Er definiert unsere Werte und Überzeugungen und enthält eine Selbstverpflichtung des Vorstands, des Aufsichtsrats sowie unseres Senior Management in Bezug auf die Wahrung dieser Werte und Überzeugungen. Er bildet auch die Basis für unsere Richtlinien, welche die Umsetzung geltender Gesetze und Verordnungen erläutern.

Entsprechend Section 406 des Sarbanes-Oxley Act 2002 haben wir zudem einen Ethikkodex für die Deutschen Bank AG und den Deutsche Bank Konzern mit besonderen Verpflichtungen für „Senior Financial Officer“ verabschiedet. Derzeit sind dies bei der Deutschen Bank der Vorstandsvorsitzende, der Chief Financial Officer und der Group Controller sowie bestimmte andere Senior Financial Officers. Im Geschäftsjahr 2017 wurden keine Bestimmungen dieses Ethikkodex angepasst oder ausgeschlossen.

Der Verhaltens- und Ethikkodex sowie der Code of Ethics for Senior Financial Officers der Deutsche Bank sind auf der Website der Deutschen Bank in der jeweils aktuellen Fassung unter www.db.com/ir/de/dokumente.htm veröffentlicht.

Corporate Governance in der Deutsche Bank AG und dem Deutsche Bank Konzern

Die Deutsche Bank hat eine globale Governance Funktion eingerichtet, deren Mandat es ist das Corporate Governance-Rahmenwerk der Deutsche Bank AG und des Deutsche Bank Konzerns zu definieren, zu implementieren und zu überwachen. Sie nimmt eine konzernweite Steuerungsfunktion wahr.

Die Global Governance Funktion adressiert Corporate Governance-Themen in der Deutsche Bank AG und im Deutsche Bank Konzern mit einem starken Fokus auf klaren Organisationsstrukturen entlang der Kernelemente guter Unternehmensführung.

Die Deutsche Bank AG und der Deutsche Bank Konzern haben sich zu einem Corporate Governance-Rahmenwerk verpflichtet, das sich an internationalen Standards und gesetzlichen Bestimmungen orientiert. Zur Unterstützung dieses Ziels wenden die Deutsche Bank AG und der Deutsche Bank Konzern klare und umfangreiche Corporate Governance-Prinzipien an, die in den Corporate Governance Fundamentals dokumentiert sind.

Wesentliche Prüfungshonorare und -leistungen

Nach deutschem Recht wird der Abschlussprüfer von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Aufsichtsrats gewählt. Der Prüfungsausschuss unseres Aufsichtsrats bereitet den Vorschlag des Aufsichtsrats für die Wahl des Abschlussprüfers vor. Nach der Wahl des Abschlussprüfers erteilt der Prüfungsausschuss das Mandat, genehmigt in eigener Verantwortung Bedingungen und Umfang der Abschlussprüfung sowie sämtliche Prüfungshonorare und überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde als unser Abschlussprüfer der Jahre 2016 und 2017 gewählt.

Die unten stehende Tabelle zeigt die gesamten von unserem Abschlussprüfer abgerechneten Honorare für die letzten beiden Geschäftsjahre in den folgenden Kategorien: (1) Prüfungshonorare, das heißt Honorare im Zusammenhang mit der gesetzlichen Abschlussprüfung durch den Abschlussprüfer, in Verbindung mit satzungsmäßigen und aufsichtsrechtlichen Prüfungen, die in den betreffenden Geschäftsjahren in Rechnung gestellt wurden; (2) Honorare für prüfungsnahe Dienstleistungen, das heißt Honorare für Gutachten und zugehörige Dienstleistungen, die in engem Bezug zu der Durchführung der Abschlussprüfung stehen und nicht unter Prüfungshonorare ausgewiesen werden; (3) Honorare für Steuerberatung, das heißt Honorare für professionelle Dienstleistungen zur Sicherstellung der Einhaltung von Steuervorschriften, Steuerberatung und Steuerplanung; sowie (4) alle sonstigen Honorare für Produkte und Dienstleistungen, die nicht unter Prüfungshonorare, Honorare für prüfungsnahe Dienstleistungen und Steuerberatung fallen. In diesen Beträgen sind Aufwendungen eingeschlossen, Umsatzsteuer ist nicht eingeschlossen.

Kategorie in Mio €

2017

2016

Prüfungshonorare

51

49

Honorare für prüfungsnahe Dienstleistungen

18

26

Honorare für Steuerberatung

4

6

Sonstige Honorare

0

1

Summe der Honorare

73

82

Die Prüfungshonorare beinhalten Honorare im Zusammenhang mit der gesetzlichen Abschlussprüfung und Konzernabschlussprüfung der Deutschen Bank AG und beinhalten nicht die Prüfungshonorare für die Postbank und deren konsolidierte Gesellschaften, die derzeit nicht von der KPMG geprüft werden. Die Honorare für prüfungsnahe Dienstleistungen enthalten Honorare für gesetzlich oder durch Rechtsverordnung geforderte andere Bestätigungsleistungen, insbesondere für Gutachten für bestimmte Finanzdienstleistungen, für die prüferische Durchsicht von Zwischenabschlüssen, für Verschmelzungsprüfungen und für Spaltungsprüfungen, sowie Honorare für freiwillige Bestätigungsleistungen, wie freiwillige Prüfungen für interne Managementzwecke und die Erteilung von Comfort Letters. Die Honorare für Steuerberatung inklusive Dienstleistungshonoraren enthalten Honorare für Beratungs- und Unterstützungsleistungen bei der Erstellung der Steuererklärung sowie für Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Erarbeitung von Strategien und Initiativen für die konzernweite Steuerplanung unter Beachtung der jeweiligen steuerlichen Regelungen.

US-amerikanische Gesetze und Vorschriften sowie unsere eigenen Richtlinien sehen generell vor, dass jede Beauftragung unseres Abschlussprüfers vorab durch unseren Prüfungsausschuss oder gemäß den von diesem verabschiedeten Richtlinien und Weisungen genehmigt wird. Für prüfungsfremde Dienstleistungen unseres Abschlussprüfers hat unser Prüfungsausschuss folgende Richtlinien und Weisungen festgelegt: Anfragen zur Beauftragung müssen in erster Instanz unserem Accounting Engagement Team vorgelegt werden. Bezieht sich eine Anfrage auf Dienstleistungen, welche die Unabhängigkeit unseres Abschlussprüfers gefährden würden, muss diese abgelehnt werden. Für bestimmte zulässige Gutachter- und Finanzberatungsleistungen sowie Steuerberatungsleistungen hat der Prüfungsausschuss eine Vorabgenehmigung erteilt, soweit die erwarteten Honorare für die einzelnen Leistungen 1 Mio € nicht übersteigen. Entsprechende Anfragen kann das Accounting Engagement Team genehmigen, hat darüber aber regelmäßig dem Prüfungsausschuss zu berichten. Betrifft eine Anfrage zur Beauftragung weder unzulässige noch vorab genehmigte prüfungsfremde Dienstleistungen, muss sie an den Prüfungsausschuss weitergeleitet werden. Um die Prüfung von Anfragen zur Beauftragung zwischen den Ausschusssitzungen zu erleichtern, hat der Prüfungsausschuss zudem die Genehmigungskompetenz an mehrere seiner Mitglieder delegiert, die gemäß Definition der Securities and Exchange Commission und der New York Stock Exchange „unabhängig“ sind. Diese Mitglieder berichten dem Prüfungsausschuss über jede von ihnen erteilte Genehmigung in der jeweils nächsten Sitzung.

Darüber hinaus kann nach den geltenden US-amerikanischen Gesetzen und Vorschriften für die Beauftragung von prüfungsfremden Dienstleistungen, die insgesamt nicht mehr als 5 % der an unseren Abschlussprüfer bezahlten Honorare ausmachen, auf die Notwendigkeit der Vorabgenehmigung verzichtet werden, wenn der entsprechende Auftrag von uns zum Zeitpunkt der Beauftragung nicht berücksichtigt und unverzüglich dem Prüfungsausschuss oder einem dafür zuständigen Ausschussmitglied gemeldet sowie vor Abschluss der Prüfung genehmigt wurde. In den Geschäftsjahren 2016 und 2017 lag der Prozentsatz der an unseren Abschlussprüfer gezahlten Honorare, die durch Nichtprüfungsleistungen in den einzelnen Kategorien anfielen und für die auf eine Vorabgenehmigung verzichtet werden konnte, unter 5 %.