Deutsche Bank

Geschäftsbericht 2017

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

auch in diesem Geschäftsjahr überwachten und berieten wir in Ihrem Auftrag den Vorstand der Deutsche Bank AG und bewältigten gemeinsam die wirtschaftlichen Herausforderungen in einem dynamischen, politischen, regulatorischen und wettbewerblichen Umfeld. Wir unterstützten den Vorstand bei der strategischen Ausrichtung der Bank und erörterten mit ihm intensiv die Geschäfts- und die Risikostrategien. Gleichzeitig beschäftigten wir uns weiterhin mit den Altlasten der Vergangenheit, und es gelang uns, einen wichtigen Schritt zu ihrer Bewältigung zu erzielen. Wir werden auch weiterhin darauf achten, dass die Erkenntnisse und die Lehren im Rahmen der Vergangenheitsbewältigung in der Gegenwart fest verankert und Teil der gelebten Kultur im geschäftlichen Alltag werden, so dass die Deutsche Bank AG gestärkt in eine erfolgreiche Zukunft als globale, nachhaltig agierende, soziale und der Umwelt verpflichtete Bank blicken kann.

Nachfolgend erhalten Sie weitere detaillierte Informationen darüber, wie Ihr Aufsichtsrat seinen Überwachungspflichten nachgekommen ist und den Vorstand intensiv beraten hat. Im Einzelnen zum Geschäftsjahr 2017:

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz, Verwaltungsvorschriften, Satzung sowie Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen.

Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftspolitik und -strategie, weitere grundsätzliche Fragen der Unternehmensführung und -kultur sowie der Unternehmensplanung, -koordination und -kontrolle, der Compliance und der Vergütungssysteme. Er berichtete uns über die finanzielle Entwicklung, die Ertragslage sowie das Risiko-, Liquiditäts- und Kapitalmanagement der Bank. Darüber hinaus berichtete er über wesentliche Rechtsstreitigkeiten und regulatorische Angelegenheiten sowie über Geschäfte und Ereignisse, die für die Bank von erheblicher Bedeutung waren. Bei Entscheidungen von grundlegender Bedeutung waren wir eingebunden. Wie schon in den Vorjahren erfolgte auf unsere Anforderung hin zu bestimmten Rechtsstreitigkeiten eine intensivere Berichterstattung durch den Vorstand. Wichtige Themen und anstehende Entscheidungen wurden zudem in regelmäßigen Gesprächen zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorsitzenden der Aufsichtsratsausschüsse sowie dem Vorstand erörtert.

Insgesamt fanden 59 Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse statt. Soweit zwischen den Sitzungen erforderlich, wurden Beschlüsse im Umlaufverfahren herbeigeführt.

Sitzungen des Aufsichtsratsplenums

Im Geschäftsjahr 2017 fanden 10 Sitzungen des Aufsichtsratsplenums statt. Dort wurden alle Themen mit besonderer Relevanz für die Bank behandelt.

Über zwei dieser besonders bedeutsamen Themen - Strategie und Vergangenheitsbewältigung - möchten wir zu Anfang berichten:

Das Thema Strategie war uns auch in diesem Jahr besonders wichtig, und wir nahmen uns erneut ausreichend Zeit, es mit dem Vorstand in unseren Sitzungen im Februar, März, September, Oktober und Dezember zu erörtern. Neben Themen wie der Integration der Postbank, der Kapitalerhöhung, der Börsenplatzierung eines Minderheitsanteils des Deutsche Asset Management-Bereichs und dem Aufbau einer Digitalbank beschäftigten wir uns auch mit den Konsequenzen des Personalabbaus in Deutschland. Wir befassten uns mit den erzielten Fortschritten und den bestehenden Herausforderungen bei der planmäßigen Strategieumsetzung sowie der Anpassung der strategischen Ziele und daraus folgenden Maßnahmen. Im Februar bildeten wir zur Abarbeitung der aktuellen strategischen Themen im ersten Quartal, insbesondere zur Vorbereitung unserer nächsten Sitzung, einen Ad-hoc-Ausschuss, der insgesamt dreimal tagte. In einer Sitzung befassten wir uns intensiv mit der Strategie zur Integration der Postbank AG und der geplanten Kapitalerhöhung. Wir stimmten dem Beschlussvorschlag des Vorstands zu der Kapitalerhöhung zu. Die Zustimmung zu den konkreten Details delegierten wir an den Präsidialausschuss.

Wir konnten in diesem Jahr einen großen Fortschritt im Hinblick auf die Vergangenheitsbewältigung erzielen, indem wir am 27. Juli Vergütungsvergleichsvereinbarungen mit zehn ehemaligen Vorstandsmitgliedern und einem amtierenden Vorstandsmitglied abschlossen. Mit diesen Vereinbarungen verzichteten die Vorstandsmitglieder freiwillig und ohne die Anerkennung einer Pflichtverletzung auf einen Anteil in Gesamthöhe von Euro 38,4 Millionen ihrer noch nicht ausbezahlten variablen Vergütung. Der Aufsichtsrat hatte über mehrere Jahre hinweg einen erheblichen Teil der fälligen variablen Vergütung für die Vorstände suspendiert, weil sich die Deutsche Bank mit einer Reihe von aufsichtsrechtlichen Untersuchungen und behördlichen Strafzahlungen konfrontiert sah, deren Ursachen teilweise noch in die Zeit vor der Finanzkrise 2007 fielen. Der Gesamtbetrag der noch nicht ausbezahlten fälligen Vergütungen betrug zum Zeitpunkt des Abschlusses der Vergütungsvergleiche insgesamt Euro 69,8 Millionen. Der Aufsichtsrat entschied sich– auf der Grundlage der vorliegenden Erkenntnisse und unter eingehender Abwägung aller relevanten Gesichtspunkte, einschließlich der freiwilligen Verzichtsleistungen der Vorstandsmitglieder, gegen eine persönliche Inanspruchnahme der damals amtierenden Vorstandsmitglieder in Form der Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen wegen möglicher Verletzung ihrer Vorstandspflichten. Die Entscheidung basierte auf den Ergebnissen umfangreicher Untersuchungen mehrerer führender Anwaltskanzleien und forensischer Berater und berücksichtigte die Feststellungen von Regulierungs- und Aufsichtsbehörden. Nach den Ergebnissen dieser Untersuchungen bestand für durchsetzbare Ersatzansprüche keine ausreichende faktische und rechtliche Grundlage. Gleichwohl behielt sich der Aufsichtsrat vor, insbesondere im Fall des Auftretens neuer Anhaltspunkte für mögliche Pflichtverletzungen, Schadensersatzansprüche gegen diese Vorstandsmitglieder geltend zu machen. Mit der Überwachung der relevanten Fälle bis zur Verjährung der möglichen Ansprüche wurde der Präsidialausschuss beauftragt. Die wesentlichen Rechtsstreitigkeiten und regulatorischen Verfahren behandelten wir regelmäßig in unseren Sitzungen.

In der ersten Sitzung am 1. Februar behandelten wir die geschäftliche Entwicklung der Bank im Geschäftsjahr 2016 sowie die Abweichungsanalyse vom Plan-Ist-Vergleich 2016. Wir diskutierten mit dem Vorstand über den Fortschritt wichtiger Projekte und regulatorischer Bewertungen. Von Vertretern der Europäischen Zentralbank (EZB) erhielten wir einen Bericht zu ihrer Evaluierung der Bank im Jahr 2016 und zu den aufsichtsrechtlichen Planungen für 2017. Ferner präsentierte der aufgrund des mit dem US-Justizministerium (Department of Justice) abgeschlossenen Vergleichs in Sachen IBOR von diesem eingesetzte Kontrolleur (Monitor) StoneTurn Group, LLP (StoneTurn) seinen Bericht, einschließlich seiner Empfehlungen. Wir schlossen unsere Bewertung von Aufsichtsrat und Vorstand für 2016 ab und befassten uns mit der Erklärung zur Unternehmensführung, die zugleich der Corporate Governance Bericht ist. Wir diskutierten die Struktur der Vorstandsvergütung und Fortbildungsthemen für den Aufsichtsrat im Jahr 2017.

In der Sitzung am 5. März befassten wir uns intensiv mit der Strategie zur Integration der Postbank AG und der geplanten Kapitalerhöhung.

Am 16. März billigten wir nach Berichterstattung durch den Vorstand und auf Empfehlung des Prüfungsausschusses sowie nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer den Konzern- und Jahresabschluss 2016 und stimmten dem Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung zu. Mit dem Vorstand erörterten wir die geschäftliche Entwicklung, die Unternehmensplanung 2017-2021, die Ausgestaltung der Vergütungssysteme, den Personalbericht für das Jahr 2016 sowie regulatorische Themen. Wir befassten uns mit der Vorbereitung der Hauptversammlung und verabschiedeten die Vorschläge zur Tagesordnung. Ferner befassten wir uns mit internen Organisations- und Vorstandsangelegenheiten.

Die Bestellung des neuen Finanzvorstands, Herrn von Moltke, war Thema der Sitzung am 28. April.

In der Sitzung am 17. Mai befassten wir uns mit der geschäftlichen Entwicklung der Bank und Themen der anstehenden Hauptversammlung. Der Vorstand berichtete uns auch über seine Markenstrategie, die Auswirkungen des Brexits auf die Bank und regulatorische Themen.

In der Sitzung am 18. Mai im Anschluss an die Hauptversammlung haben wir Herrn Dr. Achleitner erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Wir folgten dem Vorschlag des Nominierungsausschusses zur Nachbesetzung des Integritätsausschusses sowie des Prüfungsausschusses und wählten Herrn Professor Dr. Simon zum Mitglied beider Ausschüsse. Wir beschlossen darüber hinaus, den Prüfungsauftrag für die Prüfung des Jahresabschlusses an die KPMG Aktiengesellschaft, Berlin, (KPMG) für das Jahr 2017 zu erteilen.

Am 27. Juli behandelten wir neben der geschäftlichen Entwicklung der Bank und dem Halbjahresfinanzbericht für das Jahr 2017 auch die Auswirkungen des Brexits auf die Bank sowie Themen aus den Bereichen Compliance und Verhinderung von Finanzkriminalität. Der Vorstand berichtete uns ferner über die Ergebnisse der Mitarbeiterbefragung und Governance-Themen. Wir folgten dem Vorschlag des Nominierungsausschusses und erhöhten die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand bis zum 30. Juni 2022 auf mindestens 20 %, die stets nach mathematischen Regeln auf volle Personenzahlen auf- bzw. abzurunden ist.

Am 18. und 19. September fand eine zweitägige Strategieklausur mit dem Vorstand in Berlin statt, bei der die Geschäftsbereiche und Infrastrukturfunktionen die selbst evaluierten Stärken und Schwächen präsentierten. Daneben befassten wir uns mit einem Bericht der Internen Revision zur Steuerung von Liquiditätsrisiken und mit dem Thema Kapital-Rating. Wir diskutierten mit dem Vorsitzenden des Vorstands und dem Personalvorstand die Nachfolgeplanung für den Vorstand und der dem Vorstand nachgeordneten Führungsebene.

Am 26. Oktober behandelten wir neben der geschäftlichen Entwicklung und dem Quartalsbericht für das dritte Quartal auch die Umsetzung der zweiten europäischen Finanzmarktrichtlinie (MiFID II) innerhalb der Bank und die Vorstandsvergütung. Wir erhielten einen aktualisierten Bericht von StoneTurn und befassten uns mit dem nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Kompetenzprofil des Aufsichtsrats sowie mit Anpassungen unserer Geschäftsordnungen. Außerdem beschlossen wir die Entsprechenserklärung für das Jahr 2017.

In der letzten Sitzung des Jahres am 15. Dezember erörterten wir mit dem Vorstand die geschäftliche Entwicklung, Brexit-Auswirkungen und die Know-Your-Customer-Prozesse der Bank, d. h. Prozesse, die uns helfen, unsere Kunden zu kennen und zu verstehen, sowie regulatorische Themen. Wir befassten uns mit dem Versicherungsprogramm 2018 und der internen Governance. Wir folgten dem Vorschlag des Integritätsausschusses und beschlossen, die Berichterstattung in Bezug auf ausgewählte regulatorische und rechtliche Verfahren anzupassen. Wir wählten Herrn Professor Dr. Simon zum neuen Vorsitzenden des Integritätsausschusses zum 1. Januar 2018, um einen reibungslosen Übergang des Vorsitzes des Integritätsausschusses zu erzielen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Präsidialausschuss

Der Präsidialausschuss trat zu sieben Sitzungen zusammen. Er befasste sich intensiv mit der Vorbereitung der Entscheidungsempfehlung des Aufsichtsrats über die Verfolgung von Ersatzansprüchen oder die Ergreifung sonstiger Maßnahmen gegenüber zehn ehemaligen Vorstandsmitgliedern und einem amtierenden Vorstandsmitglied. Auch ließ der Präsidialausschuss durch die vom Aufsichtsrat mandatierten unabhängigen externen Berater den von der Bank aufgearbeiteten Sachverhalt von elf durch den Aufsichtsrat eng begleiteten Rechtsfällen auf rechtliche Schlussfolgerungen auswerten. Diese erstellten eine Gesamtwürdigung. Auf Basis dieser Analysen kam der Aufsichtsrat zu seiner eingangs beschriebenen Einschätzung und Abwägung in Bezug auf die Nichtgeltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen die damals amtierenden Vorstandsmitglieder. Die Empfehlung des Präsidialausschusses zum Abschluss eines Vergütungsvergleichs ließ der Präsidialausschuss zusätzlich von namhaften unabhängigen Rechtsexperten gutachterlich überprüfen. Schließlich beschloss er einen Prozess zur weiteren Überwachung der Fälle. Dabei wird der Präsidialausschuss auch zukünftig von einem unabhängigen externen Rechtsberater unterstützt.

Ferner befasste sich der Präsidialausschuss regelmäßig mit der Vorbereitung der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Erledigung laufender Angelegenheiten. Der Übernahme von Mandaten, Ehrenämtern oder Sonderaufgaben außerhalb des Deutsche Bank Konzerns durch aktuelle und ehemalige Mitglieder des Vorstands stimmte der Präsidialausschuss zu. Die Mandate des Aufsichtsratsvorsitzenden nahm der Ausschuss zur Kenntnis. Der Präsidialausschuss unterstützte den Aufsichtsrat bei der Vorbereitung aktueller Aufsichtsratsthemen für die Hauptversammlung und befasste sich mit gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung erhobenen Anfechtungsklagen.

Risikoausschuss

Der Risikoausschuss behandelte in neun Sitzungen, von denen jeweils eine gemeinsam mit dem Vergütungskontrollausschuss, dem Prüfungsausschuss und dem Integritätsausschuss stattfand, die aktuelle und künftige Gesamtrisikobereitschaft und -strategie der Deutsche Bank, insbesondere die Kredit-, Liquiditäts-, Refinanzierungs-, Länder-, Markt- und operationellen Risiken. Der Risikoausschuss unterstützte uns bei der Überwachung der Umsetzung der Strategie durch die obere Leitungsebene und der damit einhergehenden Beratung des Vorstands. Der Risikoausschuss befasste sich in jeder Sitzung mit den finanziellen und nichtfinanziellen Risiken der Bank, ihrer Identifizierung und ihres Managements sowie mit den Maßnahmen zu ihrer Reduzierung. Dazu erhielt er regelmäßig Berichte vom Vorstand über die Angemessenheit von Risiko, Kapital und Liquidität und entsprechende Änderungen in den risikogewichteten Aktiva. Ebenfalls wurde dem Risikoausschuss über das makroökonomische Umfeld sowie die Geschäfts- und Risikoentwicklung aus Sicht der ersten und der zweiten Verteidigungslinie berichtet. Der Ausschuss ließ sich regelmäßig über die Kernthemen und -initiativen in der Risikofunktion, u. a. Strategie 2021 und Budget für die Risikofunktion, strategische Stressszenarien, Sanierungs- und Abwicklungspläne („Living Wills“) und Risiken im Anlagenbuch berichten. Im Rahmen der Überwachung der nichtfinanziellen Risiken beschäftigte sich der Risikoausschuss gemeinsam mit dem Prüfungsausschuss insbesondere mit dem Know-Your-Customer-Risiko und den Maßnahmen zu seiner Reduzierung. Auch Themen wie Brexit oder andere politische Entwicklungen / Wahlen und ihre Auswirkungen auf das Risikoprofil der Bank waren Gegenstand der Berichterstattung des Vorstands. Ferner befasste sich der Risikoausschuss mit Feststellungen und Empfehlungen der Regulatoren zu risikobezogenen Themen.

Der Risikoausschuss überwachte die Konditionen im Kundengeschäft anhand des Geschäftsmodells und der Risikostruktur der Bank. Er entschied über die nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung genehmigungspflichtigen Kreditgewährungen und Beteiligungen der Bank.

Der Ausschuss unterstützte den Vergütungskontrollausschuss bei der Bewertung der Auswirkungen der Vergütungssysteme auf die Risiko-, Kapital- und Liquiditätssituation der Bank und prüfte, ob die Vergütungssysteme an der auf die nachhaltige Entwicklung des Instituts gerichteten Geschäftsstrategie ausgerichtet sind. In diesem Zusammenhang überwachte er, dass auch die abgeleiteten Risikostrategien sowie die Vergütungsstrategie auf Instituts- und Gruppenebene daran ausgerichtet sind.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss trat zu acht Sitzungen zusammen, davon eine gemeinsam mit dem Risikoausschuss. Er unterstützte uns bei der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und befasste sich intensiv mit dem Jahres- und Konzernabschluss, den Zwischenberichten sowie dem 20-F Bericht für die US-amerikanische Securities and Exchange Commission (SEC). Bezogen auf den Rechnungslegungsprozess unterstützte er uns bei der Überwachung des Prozesses zur Bildung von Rückstellungen sowie für Steuersachverhalte vor allem vor dem Hintergrund der US-amerikanischen Steuerreform und dem Prozess zur Einführung des neuen Rechnungslegungsstandards IFRS 9. Er befasste sich mit der Weiterentwicklung von Methoden zur Bewertung von Finanzinstrumenten. Darüber hinaus hat sich der Prüfungsausschuss regelmäßig über den „ausschüttbaren Posten“ (Available Distributable Items, ADI) und über die Fähigkeit zur Bedienung der AT1-Kapitalinstrumente der Deutschen Bank vom Vorstand berichten lassen.

Der Prüfungsausschuss überwachte die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems, insbesondere des internen Kontrollsystems und der Internen Revision. Dazu gehörte u.a. die Berichterstattung zu den Weiterentwicklungen der Kontrollen in den Bereichen der Geldwäschebekämpfung und der Verhinderung von Finanzkriminalität, dem Drei-Verteidigungslinien-Modell und den Initiativen zur weiteren Stärkung der Compliance-Funktion und der Internen Revision. Der Ausschuss wurde über die Arbeit der Internen Revision und ihre Ausstattung fortlaufend unterrichtet. Er befasste sich mit den Maßnahmen des Vorstands zur Behebung der von Abschlussprüfer, Interner Revision und Aufsichtsbehörden festgestellten Mängel und ließ sich regelmäßig über den Status und den Fortschritt berichten.

Auf Vorschlag des Prüfungsausschusses mandatierten wir einen unabhängigen Abschlussprüfer und legten die Höhe seiner Vergütung fest. Der Abschlussprüfer prüfte zusätzlich die gesetzlich geforderte nichtfinanzielle Berichterstattung. Der Ausschuss befasste sich mit den prüfungsvorbereitenden Maßnahmen zum Jahres- und Konzernabschluss 2017, legte eigene Prüfungsschwerpunkte fest und verabschiedete einen Katalog von genehmigungsfähigen Nichtprüfungsleistungen. Regelmäßig wurde dem Prüfungsausschuss über die Beauftragung von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften einschließlich des Abschlussprüfers mit prüfungsfremden Dienstleistungen berichtet. Der Ausschuss beschäftigte sich auch mit der Umsetzung der Anforderungen des erweiterten Bestätigungsvermerks und mit dem gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht sowie mit der nichtfinanziellen Erklärung der Deutsche Bank AG (im Folgenden gemeinsam: nichtfinanzielle Berichterstattung). Ferner leitete der Prüfungsausschuss aufgrund der neuen EU-Verordnung und Änderungen der EU-Richtlinie über Abschlussprüfungen ein Ausschreibungsverfahren für die Jahresabschlussprüfung des Jahres 2020 ein.

Vertreter des Abschlussprüfers sowie der Leiter der Internen Revision nahmen an allen Sitzungen teil.

Integritätsausschuss

Der Integritätsausschuss führte sieben Sitzungen durch, von denen eine gemeinsam mit dem Risikoausschuss stattfand. Im Januar schloss der Integritätsausschuss die unter Hinzuziehung von unabhängigen externen Beratern durchgeführten internen forensischen Untersuchungen ab. Aufgrund der erzielten dauerhaften Fortschritte bei der Berichterstattung des Vorstands über wesentliche Rechtsstreitigkeiten und aufsichtsrechtliche Verfahren sowie zur Vermeidung von Duplikationen schlug uns der Integritätsausschuss im Januar vor, die Berichterstattung neu zu regeln. Der Vorstand berichtete weiterhin an den Integritätsausschuss über die mit den größten Risiken behafteten Fälle sowie über andere Fälle mit besonderer Relevanz. Der Integritätsausschuss befasste sich darüber hinaus mit den aus den abgeschlossenen Vergleichen resultierenden Folgeverpflichtungen.

Intensiv behandelte der Integritätsausschuss u. a. Governance-Themen und ließ sich über Reputationsrisiken vom Vorstand berichten. Der Integritätsausschuss erörterte mit dem Vorstand Maßnahmen zu internen Richtlinien und überwachte ihre Umsetzung. Weitere Schwerpunkte der Arbeit bildeten die Umsetzung der Kulturinitiative sowie die Überwachung der Implementierung eines einheitlichen bankweiten Lessons-Learned-Prozesses. Auch Umwelt- und Sozialthemen behandelte der Integritätsausschuss regelmäßig in seinen Sitzungen. Hierbei ging es u. a. um die soziale und gesellschaftliche Verantwortung der Bank und ihren Beitrag zur Erhaltung unserer Umwelt.

Vergütungskontrollausschuss

Der Vergütungskontrollausschuss trat zu zehn Sitzungen zusammen, davon fand eine gemeinsam mit dem Risikoausschuss statt. Der Ausschuss überwachte die angemessene Ausgestaltung der Vergütungssysteme des Vorstands und der Mitarbeiter sowie der Vergütungen der Leiter von Kontrollfunktionen und der Risikoträger. Er erörterte den Vergütungsbericht 2016 und den Vergütungskontrollbericht des Vergütungsbeauftragten, wonach das Vergütungssystem der Bank angemessen ausgestaltet ist und den Anforderungen der Institutsvergütungsverordnung entspricht. Dieser Auffassung schloss sich der Ausschuss an. Ferner befasste sich der Ausschuss mit der Ermittlung und Verteilung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung an die Mitarbeiter der Bank, insbesondere unter dem Aspekt der Risikotragfähigkeit. Er ließ sich über die Strategie und ihre Ausrichtung an die Anforderungen der variablen Vergütung berichten. Der Vorstand berichtete dem Ausschuss auch über die Anpassungen der aktienbasierten Vergütungen von Mitarbeitern im Hinblick auf die Kapitalerhöhung.

Der Vergütungskontrollausschuss befasste sich daneben mit den Veränderungen der regulatorischen Rahmenbedingungen infolge der Neufassung der Institutsvergütungsverordnung und erörterte den daraus folgenden Handlungsbedarf für den Aufsichtsrat. Er unterbreitete Vorschläge zur Vergütung des Vorstands und erörterte die neue Vergütungsstruktur und den Statusbericht zur Festlegung der variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands. Dabei wurde der Ausschuss vom Vergütungsbeauftragten unterstützt. Er unterstützte uns bei der Überwachung der Einbeziehung interner Kontrollbereiche- und aller sonstigen maßgeblichen Bereiche bei der Ausgestaltung der Vergütungssysteme und bewertete die Auswirkungen der Vergütungssysteme auf die Risiko-, Kapital- und Liquiditätssituation der Deutsche Bank und des Deutsche Bank Konzerns.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss tagte achtmal. Er behandelte insbesondere Nachfolge- und Besetzungsfragen unter Berücksichtigung der gesetzlichen Anforderungen und schlug konkrete Kandidaten und Kandidatinnen für den Vorstand und den Aufsichtsrat vor. Außerdem bereitete er die jährliche Bewertung von Aufsichtsrat und Vorstand vor, wobei er von einem externen Berater unterstützt wurde. Im Rahmen der Bewertung berücksichtige der Nominierungsausschuss zusätzlich Feststellungen der EZB aus dem Thematic Review on Risk Governance and Appetite des Jahres 2016 und aus der thematischen Folgeüberprüfung im Jahr 2017.

Darüber hinaus gab der Nominierungsausschuss Empfehlungen an den Vorstand bezüglich der Grundsätze für die Auswahl und Bestellung von Personen der oberen Leitungsebene, wobei er fortlaufend auch die Konsultationen zu den Entwürfen der neuen Leitlinien der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde zur internen Governance und zur Beurteilung der Eignung von Mitgliedern des Leitungsorgans und von Inhabern von Schlüsselfunktionen berücksichtigte.

Vermittlungsausschuss

Sitzungen des nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gebildeten Vermittlungsausschusses waren nicht erforderlich.

Sitzungsteilnahme

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen wie folgt an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, in denen sie jeweils Mitglied waren, teil:

 

Sitzungen (inkl. Ausschüsse)

Sitzungen (Plenum)

Teilnahme (Plenum)

Sitzungen (Ausschüsse)

Teilnahme (Ausschüsse)

Teilnahme in % (alle Sitzungen)

Achleitner

59

10

10

49

43

90

Böhr

19

10

9

9

9

95

Bsirske

38

10

9

28

25

89

Dublon

22

10

9

12

12

95

Duscheck

10

10

10

-

-

100

Eschelbeck

5

5

5

-

-

100

Garrett-Cox

18

10

10

8

7

94

Heider

17

10

10

7

7

100

Irrgang

17

10

10

7

7

100

Kagermann

38

10

9

28

27

95

Klee

17

10

9

7

6

88

Löscher

9

5

4

4

4

89

Mark

18

10

9

8

7

89

Meddings

29

10

10

19

18

97

Parent

28

10

9

18

15

86

Platscher

18

10

10

8

6

89

Rose

18

10

9

8

5

78

Rudschäfski

38

10

9

28

25

89

Schütz

5

5

5

-

-

100

Simon

17

10

10

7

6

94

Teyssen

21

10

9

11

10

90

Trützschler

9

5

4

4

4

89

Corporate Governance

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und unserer Ausschüsse entspricht guten Governance-Standards und den Anforderungen der wichtigsten Aufsichtsbehörden. Sie spiegelt die vertrauensvolle Atmosphäre im Aufsichtsrat und die vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen den Vertretern der Arbeitnehmer und der Aktionäre wider. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie die Vorsitzenden der weiteren Ausschüsse koordinierten fortlaufend ihre Tätigkeit und stimmten sich regelmäßig – und soweit erforderlich – anlassbezogen ab, um den notwendigen Austausch von Informationen zur Erfassung und Beurteilung aller relevanten Risiken im Rahmen der Erfüllung ihrer Aufgaben sicherzustellen .

Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten in den Sitzungen des Aufsichtsrats regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse. Vor den Sitzungen des Aufsichtsrats fanden regelmäßig getrennte Vorbesprechungen der Vertreter der Arbeitnehmer und Vertreter der Anteileigner statt. Zu Beginn bzw. am Ende der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse fanden regelmäßig sogenannte „Executive Sessions“ ohne Teilnahme des Vorstands statt.

Auf Empfehlung der jeweils zuständigen Ausschüsse stellten wir fest, dass Frau Garrett-Cox und die Herren Meddings, Dr. Achleitner und Professor Dr. Simon, Finanzexperten gemäß der Begriffsdefinition in Section 407 der Ausführungsbestimmungen der SEC zum Sarbanes-Oxley Act 2002 und § 100 AktG sind. Die Herren Dr. Achleitner und Professor Dr. Kagermann werden als Vergütungsexperten gemäß § 25d Abs. 12 KWG ausgewiesen. Zudem stellten wir fest, dass sämtliche Mitglieder des Prüfungsausschusses unabhängig im Sinne der US-amerikanischen Vorschriften sind. Nach unserer Einschätzung gehört dem Aufsichtsrat eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an.

Herr Dr. Achleitner und die Ausschussvorsitzenden trafen sich regelmäßig mit Vertretern der wichtigsten Regulatoren und informierten diese über die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie über die Zusammenarbeit mit dem Vorstand.

In Vorbereitung auf die auf der Hauptversammlung 2017 zur Abstimmung gestellte Struktur der Vorstandsvergütung führte Herr Dr. Achleitner in seiner Funktion als Aufsichtsratsvorsitzender Gespräche mit Vertretern von Investoren zum neuen Vergütungsmodell für den Vorstand. Bei diesen Gesprächen wurden auch die Prioritäten und die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie der Austausch mit dem Vorstand zur Strategie der Deutsche Bank thematisiert.

In mehreren Sitzungen des Nominierungsausschusses und des Aufsichtsratsplenums befassten wir uns mit der gesetzlich vorgeschriebenen Bewertung von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Ergebnisse wurden am 1. Februar 2018 final besprochen und in einem Abschlussbericht festgehalten. Wir sind der Auffassung, dass Aufsichtsrat und Vorstand einen hohen Standard erreicht haben und insbesondere an der ausreichenden fachlichen Qualifikation, der persönlichen Zuverlässigkeit und zeitlichen Verfügbarkeit der Mitglieder von Vorstand sowie Aufsichtsrat keine Bedenken bestehen. Gleichwohl haben wir zusätzliches Verbesserungspotential identifiziert. Hierzu gehört beispielsweise eine stärkere Ausrichtung auf Zukunftsthemen, die die Reputation der Bank und ihre nachhaltige Entwicklung in einer digitalen Umgebung betreffen.

Die Entsprechenserklärung nach § 161 des Aktiengesetzes, die wir mit dem Vorstand zuletzt am 27. Oktober 2016 abgegeben hatten, wurde in der Aufsichtsratssitzung am 26. Oktober 2017 erneuert. Der Wortlaut der Entsprechenserklärung sowie eine zusammenfassende Darstellung der Corporate Governance der Bank sind im Geschäftsbericht 2017 im Kapitel „Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex“ und auf der Homepage der Bank im Internet veröffentlicht. Dort finden sich neben den Entsprechenserklärungen seit dem Jahr 2007 auch unsere Geschäftsordnungen sowie die des Vorstands in der jeweils aktuellen Fassung.

Aus- und Fortbildungsmaßnahmen

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Außerdem wurden zahlreiche Fortbildungen des Aufsichtsratsplenums und der Ausschüsse zur Aufrechterhaltung der erforderlichen Sachkunde durchgeführt, die insgesamt über 20 unterschiedliche Themen, u. a. Digitalisierung, Informationssicherheit, nichtfinanzielle Berichterstattung, Entwicklungen in der Euro-Zone, die Vergütung oder die Neufassung der Institutsvergütungsverordnung umfassten.

Für die neu in den Aufsichtsrat eingetretenen Mitglieder fanden umfangreiche Einführungskurse statt, um die Einführung in das Amt zu erleichtern.

Interessenkonflikte und deren Behandlung

Herr Dr. Achleitner nahm in seiner Funktion als Vorsitzender des Nominierungsausschusses und des Aufsichtsrats nicht an den Erörterungen und den Beschlussfassungen über den Wahlvorschlag an die Hauptversammlung zu seiner Wiederwahl teil.

Jahres- und Konzernabschluss, gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht und nichtfinanzielle Erklärung

KPMG hat den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017 geprüft und am 12. März 2018 jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Die Bestätigungsvermerke wurden durch die Herren Wirtschaftsprüfer Pukropski und Böth gemeinsam unterzeichnet. Herr Pukropski unterzeichnete die Bestätigungsvermerke erstmals für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2013, Herr Böth erstmals für 2017.

KPMG hat darüber hinaus auch eine Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit bezüglich der nichtfinanziellen Berichterstattung durchgeführt und jeweils uneingeschränkte Vermerke erteilt.

Der Prüfungsausschuss hat die Unterlagen zum Jahres- und Konzernabschluss 2017 sowie zur nichtfinanziellen Berichterstattung 2017 in der Sitzung am 9. und 14. März 2018 erörtert. Die Vertreter von KPMG haben abschließend über die Ergebnisse der Prüfungen informiert. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat uns hierüber in der heutigen Sitzung des Aufsichtsrats berichtet. Auf Empfehlung bzw. nach der Vorbefassung des Prüfungsausschusses haben wir dem Ergebnis der Prüfungen nach Einsicht in die Jahres- und Konzernabschlussunterlagen sowie in die Unterlagen zur nichtfinanziellen Berichterstattung unter eingehender Erörterung im Aufsichtsrat sowie mit den Vertretern der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zugestimmt. Wir haben festgestellt, dass auch nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfungen keine Einwendungen zu erheben sind.

Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss haben wir heute gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung schließen wir uns an.

Personalia

Herr Herling war bis Ende 2016 Mitglied des Aufsichtsrats. Er wurde von Herrn Rudschäfski, der auch zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt wurde, für den Rest der Amtszeit ersetzt.

Mit dem Ablauf der Hauptversammlung im Mai 2017 schieden die Herren Löscher und Professor Dr. Trützschler aus dem Aufsichtsrat aus. Die Hauptversammlung wählte die Herren Eschelbeck und Schütz zu neuen Mitgliedern.

Die Herren Dr. Schenck und Sewing ernannten wir am 5. März 2017 zu stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands.

Im Jahr 2017 verlängerten wir außerdem die Bestellungen von Frau Matherat sowie den Herren von Rohr, Dr. Schenck und Sewing zu Mitgliedern des Vorstands jeweils um fünf Jahre. Die Herren von Moltke und Strauß wurden erstmalig für jeweils drei Jahre zu Mitgliedern des Vorstands bestellt (siehe dazu „Erklärung zur Unternehmensführung/Vorstand“).

Herr Urwin schied Ende März 2017 aus dem Vorstand aus.

Wir danken den ausgeschiedenen Mitgliedern für ihr großes Engagement und die konstruktive Begleitung des Unternehmens während der vergangenen Jahre.

Den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Bank danken wir für ihren großen persönlichen Einsatz.

Frankfurt am Main, den 15. März 2018

Für den Aufsichtsrat

Dr. Paul Achleitner
Vorsitzender